Hypermarcas, em Edital de Convocação e Assembléia Geral Extraordinária

São Paulo- A Hypermarcas S.A. (BM&FBovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg: HYPE3 BZ), a maior e mais diversificada empresa de bens de consumo brasileira, os senhores acionistas a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 30 de dezembro de 2009, às 10:00 (dez) horas, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre III, 5º Andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para, nos termos dos Artigos 121 e seguintes, 256, da Lei nº. 6.404/76, deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

I. Aquisições PomPom e Inal pela Companhia - (a) a ratificação da aquisição pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social de Pom Pom Produtos Higiênicos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Sapopemba, nº 6.200, sala 01, Vila Prudente, CEP 03374-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 43.842.079/0001-00, ("PomPom"), de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças, celebrado em 27 de novembro de 2009, e conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14.12.2009, às 10:00 (dez) horas (a "Aquisição PomPom");

(a.1) tendo em vista que a Aquisição PomPom não configura qualquer das hipóteses previstas nos Arts. 136 e 256 da Lei nº. 6.404/76, conforme alterada, consignar que os acionistas eventualmente dissidentes da deliberação que aprova a Aquisição PomPom não terão direito de reembolso do valor de suas ações;

(b) a ratificação da aquisição pela Companhia da totalidade das ações representativas do capital social da Indústria Nacional de Artefatos de Látex S.A., sociedade com sede na Cidade de São Roque, Estado de São Paulo, Rua Piracicaba, 137, Bairro do Marmeleiro, CEP 18131-230, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.358.522/0001-38, ("Inal"), de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças, celebrado em 01.12.2009, e conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 14.12.2009, às 10:00 (dez) horas (a "Aquisição Inal");

(b.1) tendo em vista que a Aquisição Inal não configura qualquer das hipóteses previstas nos Arts. 136 e 256 da Lei nº. 6.404/76, conforme alterada, consignar que os acionistas eventualmente dissidentes da deliberação que aprova a Aquisição Inal não terão direito de reembolso do valor de suas ações;

II. Ratificação da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Quotas -"Jontex" -(a) ratificação da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado, em 07.10.2009, entre a Companhia e a Latam Properties Holdings e a Latam International Investment Company, com relação à aquisição pela Companhia da totalidade das quotas de uma sociedade a ser constituída pelos Vendedores, envolvendo todos os ativos, incluindo direitos de propriedade intelectual, necessários para a condução do negócio relativo aos preservativos masculinos vendidos sob a marca "Jontex";

III. Incorporações de Pom Pom e Inal pela Companhia- (a) apreciação da proposta de incorporação da PomPom pela Companhia (a "Incorporação PomPom") e aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, e dos atos e providências nele contemplados;

(a.1) ratificação da nomeação e contratação da CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.686.276/0001-29, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio da PomPom;

(a.2) aprovação da Incorporação PomPom, sem emissão de novas ações de Hypermarcas considerando a inexistência de titulares de ações em circulação da PomPom;

(b) apreciação da proposta de incorporação da Inal pela Companhia (a "Incorporação Inal") e aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, e dos atos e providências nele contemplados;

(b.1) ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antonio, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2 SP 011609/o-8, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio da Inal;

(b.2) aprovação da Incorporação Inal, sem emissão de novas ações da Companhia considerando a inexistência de titulares de ações em circulação da Inal;

IV. Incorporações de Hypernova e Laboratório Neo Química pela Companhia - (a) apreciação da proposta de incorporação da Hypernova Medicamentos Participações S.A. (a "Hypernova") pela Companhia (a "Incorporação Hypernova") e aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 319/99, e dos atos e providências nele contemplados;

(a.1) ratificação da nomeação e contratação da ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade simples, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 181, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.005.734/0001-82 (a "ACAL"), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio da Hypernova;

(a.2) aprovação da Incorporação Hypernova, com emissão de novas ações de Hypermarcas considerando a existência de titulares de ações em circulação da Hypernova, os antigos controladores do Laboratório Neo Química Comércio e Indústria S.A. (o "Laboratório Neo Química");

(b) apreciação da proposta de incorporação do Laboratório Neo Química pela Companhia (a "Incorporação Laboratório Neo Química") e aprovação do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, elaborado nos termos do Artigo 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 319/99, e dos atos e providências nele contemplados;

(b.1) ratificação da nomeação e contratação da ACAL, como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio do Laboratório Neo Química;

(b.2) aprovação da Incorporação Laboratório Neo Química, sem a emissão de novas ações de Hypermarcas considerando que no momento da Incorporação Laboratório Neo Química não existirão titulares de ações em circulação do Laboratório Neo Química;

V. Aumento de Capital Social, Alteração do Objeto Social, Alteração de matérias de competência da Administração da Companhia e da Representação da Companhia, Abertura de Filiais e Consolidação do Estatuto Social da Companhia

(a) a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, relativo ao capital social, em decorrência da Incorporação Hypernova;

(b) a alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, relativo ao objeto social;

(c) a alteração dos artigos 17, 23, 27, 28, 30, 33, 34 e 36 do Estatuto Social da Companhia, relativos às matérias de competência da Companhia e forma de representação da Companhia;

(d) a ratificação da abertura de filial da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria na reunião realizada em 11.12.2009, às 10:00 (dez) horas, e a abertura de novas filiais da Companhia, decorrentes da Incorporação PomPom, Incorporação Inal e Incorporação Neo Química, com a conseqüente alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia;

(e) a aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia;

VI. Eleição de Membros do Conselho de Administração da Companhia

(a) a eleição de novos membros para compor o Conselho de Administração da Companhia;

(b) a ratificação da remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia;

VII. Desdobramento de Ações - (a) aprovação do desdobramento das ações ordinárias representativas do capital social da Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para 2 (duas) ações ordinárias, ou seja, cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, detida na data de realização da assembléia pelos acionistas, passará a ser representada por 2 (duas) ações ordinárias; e

VIII. Autorização aos Administradores- (a) autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das referidas incorporações e das demais deliberações propostas.

Informamos, ainda, que é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo na forma do disposto no artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98.

Os documentos e informações relativos às matérias encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bovespa.com.br).

Os acionistas da Companhia deverão comparecer à Assembleia munidos dos seguintes documentos: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos termos do art. 126, §1º, da Lei nº 6.404/76.

. Por: Martim Prado Mattos, Diretor de Relações com Investidores e Patrícia Salem, Analista de Relações com Investidores .| Website RI: www.hypermarcas.com.br/ri | E-mail: [email protected]

Perfil: A Hypermarcas é hoje a empresa que possui o mais completo portfólio de marcas do Brasil, atuando nos segmentos de Higiene e Limpeza, Beleza e Higiene Pessoal, Alimentos e Medicamentos Isentos de Prescrição Médica. Sua história começou em 2002, e desde então, com investimentos agressivos em marketing e por meio de inúmeras aquisições, constrói uma empresa detentora de um portfólio de diversas marcas reconhecidas em todo o país, tais como Assolan, Monange, Paixão, Risqué, Lucretin, Benegrip, Apracur, Doril, Lisador, Engov, Gelol, Zero-Cal, Bozzano, Cenoura & Bronze, Pom-Pom, Olla e Jontex. [ site www.hypermarcas.com.br]