Banco do Brasil adquire controle do Banco Patagonia por US$ 479,6 milhões

Das 366.825.016 ações (cerca de US$1,3076 por ação).

O Banco do Brasil e os atuais controladores do Banco Patagonia (Argentina) comunicaram ao mercado, no dia 21 de abrail (quarta-feira), que estabeleceram parceria estratégica pela qual o BB passará a deter participação de 51% do capital social e votante em circulação do Banco Patagonia.

Para tanto, o Banco do Brasil pagará o valor de US$ 479,6 milhões pela aquisição de 366.825.016 ações (cerca de US$1,3076 por ação). O pagamento será feito de forma parcelada, sendo 5% (cinco por cento) do total depositado no momento da assinatura do Contrato e 35% (trinta e cinco por cento) no momento da apresentação do registro das ações na Caja de Valores S/A de Buenos Aires em nome do Banco do Brasil. Até o registro da transferência das ações, esses valores permanecerão em uma conta “escrow”.

Após o fechamento e a transferência das ações para o BB, o saldo restante será parcelado em 4 vezes, da seguinte forma: · 30% pagos quando os membros do Diretório, indicados em assembléia de acionistas, forem aprovados pelo Banco Central da Argentina (BCRA)| · 12% do preço de compra em 225 dias após o Fechamento da Operação | · 12% do preço de compra em 405 dias após o Fechamento da Operação | · 6% do preço de compra em 585 dias após o Fechamento da Operação.

O fechamento da operação está condicionado às autorizações, entre outros, do Banco Central de la República Argentina e o do Banco Central do Brasil, do CNDC (Comitê Nacional de Defesa da Competência) e da aprovação da Assembléia Geral de Acionistas do BB.

O Banco do Brasil, com a assessoria de consultores contratados,obteve o referencial de preço por meio de cálculo com base em avaliação econômico-financeira. Nesses cálculos, foram levados em consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado do Banco Patagonia, devidamente ajustados pela conjuntura econômica atual.

O Banco Patagonia e o Banco do Brasil possuem características complementares, que tornou interessante a aproximação entre as empresas. O Patagonia é um banco de Varejo, que possui presença em todas as províncias da Argentina, enquanto o BB traz sua experiência no desenvolvimento de produtos e serviços para o segmento corporate. Assim, a operação de aquisição do controle do Banco Patagonia tem por objetivo: a) ampliar a parceria com empresas brasileiras e argentinas | b) diversificar o portfólio de produtos e serviços do Banco Patagonia para aprimorar o atendimento de seus clientes | c) expandir a carteira de crédito do Banco Patagonia, em especial em operações com empresas brasileiras que atuam na Argentina e empresas locais do segmento Atacado, oferecendo um amplo portfólio de produtos e serviços; d) atuar na cadeia de valor do segmento empresas na Argentina, por meio do atendimento das micro e pequenas empresas, empregados de empresas, fornecedores, etc.

O Banco Patagonia - O Banco Patagonia fechou o ano de 2009 como a sexta maior instituição financeira de capital nacional da Argentina, com ativos totais de US$ 2,56 bilhões de dólares, patrimônio líquido de US$ 487,8 milhões, carteira de crédito de US$ 1,1 bilhão e depósitos totais de US$1,6 bilhão. O Banco Patagonia foi a primeira empresa estrangeira a emitir ações na Bolsa de Valores de São Paulo em 2007.

Atualmente, o grupo controlador detém cerca de 61,6% de participação, seguido da Administração Nacional de Seguridade Social, equivalente ao INSS no Brasil, com 14,6% e o Banco Intesa Sanpaolo SPA com 10,4%. As demais ações, no total de 13,4%, encontram-se pulverizadas no mercado (free float).

O Banco Patagonia tem 751,6 mil de clientes e 154 agências localizadas majoritariamente na província de Buenos Aires e Rio Negro, na Argentina. A atuação de negócios está diversificada no setor público (folha de pagamento, centralização das contas da província de Rio Negro), varejo (crédito consignado e veículos) e atacado.

O Banco do Brasil está na Argentina desde 1960 - A estrutura atual do Banco do Brasil na Argentina é composta por uma agência em Buenos Aires, inaugurada em 1960, onde trabalham 44 funcionários. No mesmo prédio da Rua San Martín, funciona a Gerência Regional do BB para América Latina que administra ativos totais de US$ 353 milhões e patrimônio líquido de US$ 85 milhões na região.

De acordo com o comunicado do BB, o início das atividades do Banco do Brasil na América Latina marca o ponto de partida da longa trajetória que o BB traçou no exterior nos últimos 70 anos. Em 1941, o Banco instala sua primeira agência fora do país, em Assunção, no Paraguai.

O Banco do Brasil é o banco brasileiro de maior presença no mercado internacional. A rede externa é composta por 45 dependências localizadas em 23 países (13 agências, oito subagências, 11 escritórios de representação,sete subsidiárias, quatro subsidiárias sucursais, uma unidade de serviços compartilhados e uma unidade de negócios). Além da rede própria, o Banco mantém relação de negócios com cerca de 1.400 instituições financeiras de 145 países.

Internacionalização de empresas brasileiras - A parceria com o Banco Patagonia é parte da estratégia do Banco do Brasil de acompanhar a expansão das multinacionais brasileiras no mundo com objetivo de atender suas necessidades de soluções globais de serviços e financiamentos bancários.

Dados de 31 de dezembro de 2009, mostra que um número crescente de empresas brasileiras instalou unidades fabris no exterior, na última década. Esse processo de internacionalização demanda serviços e créditos locais, inclusive em favor de seus clientes e fornecedores no exterior. Nesse cenário identificou a necessidade de prover as empresas brasileiras de produtos e serviços bancários, inclusive captação em moeda local.

Estar presente no exterior sempre foi estratégico para o Banco do Brasil, uma vez que a captação de recursos externos é o motor do financiamento do comércio exterior brasileiro, tendo sido o mercado interbancário e o de capitais, historicamente, as principais fontes de funding para esse fim.

Ao longo dos anos, a experiência que o BB adquiriu em diversos mercados tornou as captações no exterior de pessoas físicas e jurídicas muito relevantes. Durante a crise financeira mundial, os depósitos a vista e a prazo do BB no exterior aumentaram significativamente, já que o Banco foi considerado por bancos, empresas brasileiras e multinacionais um porto seguro (safe harbour). | AI/Brasília(DF).