Romi anuncia forte adesão e prorroga a oferta para aquisição da Hardinge

Santa Bárbara D'oeste, Brasil, - Com base em uma positiva resposta dos acionistas da Hardinge Inc. (NASDAQ: HDNG), Indústrias Romi SA (Bovespa: ROMI3) ("Romi"), um dos líderes mundiais na fabricação de máquinas-ferramenta, anunciou hoje a extensão do prazo da sua oferta para adquirir todas as ações em circulação da Hardinge por US$10,00 dólares por ação, para as 17hs, horário da cidade de Nova York, do dia 18 de junho de 2010, salvo se prorrogada ou encerrada. A oferta e os direitos de retirada foram previamente programados para expirar às 17hs, horário da cidade de Nova York, em 26 de maio de 2010. Às 17hs, horário da cidade de Nova York, em 26 maio de 2010, 4.444.444 de ações, representando mais de 38% das ações em circulação da Hardinge, foram validamente ofertadas e não retiradas.

Os US$10,00 dólares por ação propostos, para pagamento em dinheiro, representam um prêmio de 105% com relação ao preço de fechamento da ação da Hardinge em 14 de dezembro de 2009, quando a Romi formalmente comunicou à Hardinge seu interesse na realização de uma combinação de negócios. A oferta não está sujeita a um processo de due diligence ou nenhuma condição de financiamento e será totalmente financiada por recursos próprios da Romi.

"Ao longo das últimas semanas, tivemos a oportunidade de desenvolver um diálogo produtivo com muitos acionistas da Hardinge", disse Livaldo Aguiar dos Santos, Diretor-Presidente da Romi. "Nós acreditamos que esse resultado de adesão à oferta e a significativa retenção de votos contra a eleição dos candidatos a membros do conselho da Hardinge na assembléia anual deste ano são uma clara indicação de que um grande número de acionistas quer que a Hardinge retire as defesas contra aquisição e negocie uma transação com a Romi.”

"Dada a consolidação em curso na indústria de máquinas-ferramenta e as pressões competitivas significativas desafiando a Hardinge, continuamos a acreditar que uma transação com a Romi, que proporciona aos acionistas da Hardinge liquidez imediata a um valor superior, é a melhor alternativa estratégica à disposição da Hardinge. Com base na experiência de 80 anos da Romi no setor, e tendo em vista o fato de que a Hardinge não compartilhou as previsões detalhadas ou análises de avaliação que os levaram a rejeitar nossa oferta majorada, não acreditamos que o modelo de negócio atual da Hardinge, como empresa independente, entregará valor equivalente ou superior, dada a incerteza em torno da magnitude de uma potencial recuperação no setor", continuou Santos.

"Estamos encorajados pela forte demonstração de apoio de acionistas de longo prazo da Hardinge e solicitamos aos demais acionistas que enviem uma mensagem clara ao Conselho de Hardinge aceitando nossa oferta estendida. Continuamos prontos para explorar os méritos e os termos de uma potencial operação com Hardinge", concluiu Santos.

A oferta é condicionada à adesão, validamente ofertada e não retirada, de pelo menos dois terços do número total de ações em circulação da Hardinge sobre uma base totalmente diluída, a retirada e invalidação, pelo Conselho de Administração da Hardinge, do plano de direitos dos acionistas e outras defesas contra aquisições, o recebimento das aprovações regulatórias e de outras condições habituais de fechamento, conforme descrito na Oferta de Compra. O período de carência exigido pela Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, conforme alterada, expirou em 14 de abril de 2010, satisfazendo uma das condições anteriores à oferta da Romi.

Os acionistas da Hardinge poderão obter cópia de todos os documentos da oferta, gratuitamente, no website da SEC (www.sec.gov) ou dirigindo um pedido para Innisfree M & A Incorporated, o Agente de Informações para a oferta, através do toll-free 888-750 -5834.

O HSBC Securities (USA) Inc. está atuando como assessor financeiro e o Shearman & Sterling LLP está atuando como assessor jurídico da Romi na transação proposta.

Perfil-A Indústrias Romi S.A. (Bovespa: ROMI3), fundada em 1930, é líder de mercado no setor brasileiro de máquinas e equipamentos. A empresa está listada no segmento do Novo Mercado, que é reservado para empresas com o mais alto grau de governança corporativa na Bovespa. A empresa fabrica máquinas-ferramenta, máquinas injetoras e sopradoras de plástico e peças de ferro fundido cinzento, nodular ou vermicular, que são fornecidas brutas ou usinadas. Os produtos e serviços da empresa são vendidos globalmente e utilizado por diversos setores da economia, tais como o automotivo, de bens de consumo e máquinas e equipamentos industriais e agrícolas.