Grupo Makhteshim Agan e Albaugh Inc. assinam carta de intenções

A Albaugh Complements traz oportunidades de crescimento substancial, nas Américas do Norte e do Sul. Nochi Dankner: "A Transação faz parte da estratégia do Grupo IDB de expandir seus investimentos fora de Israel".

TEL AVIV, Israel e ANKENY, Iowa -O Grupo Makhteshim Agan (TASE: MAIN), líder mundial em defensivos agrícolas genéricos com marca registrada, e a Albaugh Inc. ("Albaugh"), grande fabricante de defensivos agrícolas genéricos, de propriedade particular, com operação nas Américas, anunciaram no dia 29 de junho (segunda-feira), que assinaram uma carta de intenções ("CDI") para a aquisição da Albaugh pela Makhteshim ("MAI").

Sob as condições da CDI, a Albaugh será adquirida a título oneroso por US$340 milhões, pagáveis em dinheiro à vista; US$455 milhões em títulos de dívida; 59 milhões em ações comuns da MAI (iguais a aproximadamente 12% da participação no mercado); e apropriação de até US$280 milhões de dívidas da Albaugh (a "Consideração").

Os conselhos de administração das duas empresas aprovaram por unanimidade a assinatura da Carta de Intenções. A aquisição está condicionada à conclusão bem-sucedida de auditoria, assinatura de um Contrato de Compra e Venda ("CCV") e aprovação de ambos os conselhos de administração, e está sujeita a autorizações normativas dos EUA, da Europa e de outras jurisdições relevantes, bem como a outras condições habituais. A MAI espera que a transação se conclua no 4º trimestre de 2010 e que suas ações aumentem o patrimônio acionário da adquirente, de maneira não-GAAP, um ano após conclusão da aquisição.

A aquisição da Albaugh reforça a posição da MAI de líder global no ramo dos defensivos agrícolas genéricos, expandindo de maneira significativa as suas operações nas Américas. Fundada em 1979 por Dennis Albaugh, a empresa é a líder no ramo dos genéricos das Américas, em especial nos EUA, no México, na Argentina e no Brasil.

Nos EUA, a Albaugh, com sede em Ankeny, Iowa, dispõe de fábrica de síntese de glifosate equipada com tecnologia de ponta e do melhor sistema de gestão da cadeia de suprimentos do setor, com instalações de formulações diversificadas em local excelente no cerne do cinturão de cereais do país. As instalações contam com nove linhas de embalagem de alta velocidade, mais de 22 milhões de litros de capacidade de armazenagem e um sistema de cadeia de suprimentos e logística de grande escala (com frota própria de caminhões, caminhões-tanque e acesso a ferrovias).

Na América do Sul, a Albaugh é um dos principais produtores no mercado em expansão do Mercosul de 2,4-D e Glifosate, e outros produtos com posição de custos diferenciada. Suas vendas são impulsionadas pelos principais herbicidas utilizados em organismos geneticamente modificados ("OGM") e açúcar. A Albaugh é conhecida por manter fortes relações com os principais distribuidores e pela equipe especializada de gestores, que têm média de 18 anos de experiência individual no ramo. Na Argentina, a subsidiária da Albaugh, Atanor, e as empresas da MAI já existentes são altamente complementares e, combinadas, devem proporcionar oportunidades significativas de crescimento e desenvolvimento.

Na posição de líder global no ramo dos defensivos agrícolas genéricos, a empresa resultante da fusão estará bem colocada para se beneficiar das principais tendências de crescimento agrícola, tais como o aumento da população mundial, a demanda por culturas para o uso em biocombustíveis, e o aumento do consumo de carne nos países em desenvolvimento. Vai tuar em áreas com significativo potencial de crescimento e com um portfólio de produtos que pode alavancar as principais tendências de tal crescimento. A empresa resultante da fusão também está preparada para lucrar com as economias de escala, com potencial para sinergias operacionais de US$50 milhões a US$60 milhões. Os clientes de ambas as empresas se beneficiarão do acesso a um leque mais amplo de defensivos agrícolas e da eficiência da cadeia de suprimentos das empresas fundidas.

O Sr. Dennis Albaugh, único proprietário atual da Albaugh, será o presidente das operações nos EUA e, após a conclusão da transação, será um dos principais acionistas da MAI. A sua equipe nos EUA contará com Spencer Vance, atual presidente da Albaugh, que se tornará CEO, e Rob Williams, atual CEO da Makhteshim Agan América do Norte (MANA), que será vice-CEO. Na Argentina, Miguel Gonzalez continuará no cargo de presidente e CEO da Atanor, subsidiária da Albaugh. Toda a equipe administrativa das Américas responderá a Shaul Friedland, presidente da MAI e CEO das Américas.

Ao comentar a aquisição, Nochi Dankner, presidente do Grupo IDB, maior acionista da MAI, declarou, "damos todo apoio à transação, que é compatível com a estratégia do IDB de expandir os nossos investimentos fora de Israel. Este é um acontecimento importante para a Makhteshim Agan e para o Grupo IDB."

Avraham Bigger, presidente do conselho da Makhteshim-Agan disse, "Esta transação fortalece a nossa posição de maior fabricante e distribuidor de defensivos agrícolas genéricos com marca registrada. Albaugh é uma excelente combinação geográfica e estratégica, e os diretores da MAI estão convictos de que a aquisição é de grande valor. Complementa os negócios atuais da MAI com as operações de excelência da Albaugh nas Américas, com os inovadores sistemas de entrega e distribuição, e com os excelentes relacionamentos com os clientes".

Erez Vigodman, presidente e CEO da Makhteshim Agan, declarou, "Esta é uma aquisição transformadora para a MAI, compatível com a nossa estratégia de desenvolver a empresa organicamente e por meio de aquisições. Também endereça inúmeros desafios estratégicos fundamentais que identificamos no início de 2010. Estende a nossa liderança no ramo até as Américas do Norte e do Sul, proporcionando-nos a oportunidade de participar de mercados em rápido desenvolvimento e aprimorando de maneira significativa o equilíbrio global e a diversidade das nossas fontes de receita. Ao se combinarem as fortalezas da MAI e da Albaugh, vamos gerar substancial valor para os nossos clientes, nossos empregados e nossos acionistas por muitos anos."

Dennis Albaugh, presidente e CEO da Albaugh, disse: "estamos confiantes que essa fusão trará benefícios significativos, tanto para os nossos clientes quanto para os nossos empregados. Juntas, as nossas duas empresas fornecerão aos clientes um leque mais amplo e diversificado de produtos, para atender a suas necessidades, e vamos continuar a operar por meio de fortes parcerias com a nossa rede de distribuidores. Sendo parte de uma empresa mais forte, mais competitiva, os nossos empregados terão as ferramentas e as oportunidades para competir de maneira mais eficaz no mercado global."

Os principais benefícios da transação são: - O potencial de gerar lucros sobre os rendimentos em até um ano após a conclusão, de maneira não-GAAP | . Penetração significativa nos mercados norte-americanos de produtos químicos para agricultura | . Operações de baixo custo e liderança de mercado na América Latina, com capacidades complementares em vendas e relacionamento com a distribuição que posicionam a empresa resultante da fusão para se beneficiar também do crescimento projetado dos mercados de açúcar/etanol | . Rede global de produção altamente eficiente combinada com uma excelente cadeia de suprimentos | . Economias de escala atraentes em terceirização, fabricação, desenvolvimento e registro para suportar o crescimento internacional | . Equilíbrio geográfico aprimorado nos hemisférios norte e sul, promovendo maior solidez nos fluxos de receita e ajudando a reduzir a exposição aos riscos da conversão de moedas| . Fortalecimento da equipe com a combinação de gerentes experientes e com conhecimento de mercado da Albaugh, com as capacidades da MAI | . Significativas oportunidades de venda dos produtos em toda a empresa ampliada | . Capacidades de produção aprimoradas nas moléculas principais e em crescimento | . Estrutura aprimorada de custos dos ingredientes ativos e de mercados para os produtos;

Grupo Makhteshim agan - A Makhteshim Agan Industries, Ltd. (TASE: MAIN) é líder mundial na fabricação e distribuição de defensivos agrícolas genéricos com marca registrada. Com vendas de US$2,2 bilhões em 2009, está no sétimo lugar mundial entre as empresas agroquímicas, quarto lugar na Europa, com participação de mercado global superior a 5%. A empresa se caracteriza por sua experiência, capacidades tecnológico-químicas de alto nível, especialização em registro de produtos, observância dos padrões rígidos de proteção ambiental, rigoroso controle de qualidade e canais globais de marketing e distribuição. A empresa está bem posicionada para incentivar sua escala global em terceirização, fabricação, desenvolvimento e registro para dar apoio aos impulsionadores do crescimento internacional.

Perfil da Albaugh - A Albaugh é uma empresa líder em defensivos agrícolas genéricos, com operação nas Américas, que produz os principais herbicidas para uso em organismos geneticamente modificados principalmente para as Américas, mas também para o mercado internacional. A Albaugh, que é de propriedade independente, tem capacidades avançadas na cadeia de suprimentos no Meio-Oeste dos Estados Unidos e é a principal produtora no Mercosul de 2,4-D e glifosate, em posição de liderança na produção de baixo custo.| PR Newswire