BM&FBovespa anuncia propostas de alteração para os regulamentos dos níveis diferenciados de governança corporativa

As 159 empresas integrantes dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBovespa, ao final de junho, representavam 66,9% do valor de mercado,72,7% do volume financeiro e 77,1% da quantidade de negócios realizados no mercado à vista.

São Paulo- A BM&FBovespa apresentou no dia 7 de julho (quarta-feira), propostas de alteração para os regulamentos de listagem de empresas compromissadas com elevadas práticas de governança corporativa. A partir de hoje, as propostas de alterações nos regulamentos serão submetidas à audiência restrita por um período de 30 dias e as companhias listadas nos segmentos especiais de governança corporativa da BBM&FBovespa - Novo Mercado, Níveis 1 e 2 - terão até o dia 6 de agosto para se manifestar. Vale ressaltar que, até o final de junho, estes segmentos integravam 159 empresas, que representavam 66,9% do valor de mercado, 72, 7% do volume financeiro, e 77,1% da quantidade de negócios realizados no mercado à vista da BM&FBovespa.

Os documentos serão enviados para as companhias e também estarão disponíveis para consulta no site [www.bmfbovespa.com.br/empresas], a partir de hoje. A previsão para o início da vigência dos regulamentos alterados é novembro, após o término da audiência restrita e a aprovação final pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA e pela Comissão de Valores Mobiliários. Após aprovação da CVM, as companhias serão notificadas do conteúdo final dos regulamentos e do prazo de adaptação às novas regras. As alterações - que serão apresentadas para votação em blocos - somente poderão ser implementadas se não houver manifestação contrária de mais de um terço das companhias listadas em cada segmento.

Após dez anos de sua criação, verificou-se a necessidade de uma nova revisão nos segmentos diferenciados de Governança Corporativa devido ao desenvolvimento do mercado e das próprias companhias, como o advento da dispersão ou pulverização do capital, à crise financeira internacional que gerou questionamentos sobre a eficácia das estruturas vigentes de governança corporativa, e à evolução da regulamentação brasileira aplicável ao mercado de capitais - convergência do padrão contábil internacional conforme Lei nº 11.638/07 e mais transparência exigida pela Instrução n° 480/09 da CVM.

O objetivo desta nova revisão é preservar o valor dos segmentos de Governança Corporativa da BM&Fbovespa e, portanto, seu diferencial e a atratividade para os investidores e para as companhias, além de manter o Novo Mercado como benchmark nacional e internacional.

As propostas de alteração apresentadas pela BM&FBovespa às companhias listadas nos segmentos diferenciados resultam de um processo plenamente transparente e democrático. Além de procurar não restringir a reforma somente à percepção interna da Bolsa, para garantir o envolvimento de todos os stakeholders na discussão, foi criada a Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNM), com a participação de diversos agentes de mercado, e realizados seminários abertos ao público e diversos fóruns de discussão com as companhias listadas para a apresentação dos conteúdos objetos de alteração.

A seguir algumas das alterações propostas nos regulamentos:Conselho de Administração (proposta para Novo Mercado e Nível 2) - Aumento de 20% para 30% da participação de conselheiros independentes. Vedação à acumulação de cargos de presidente do Conselho de Administração e diretor presidente ou principal executivo, com prazo para as companhias novas e já listadas se adaptarem.

Obrigação do Conselho de Administração de divulgar manifestação (no prazo de 15 dias a partir do edital da oferta pública de aquisição de ações) sobre os termos de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas;

Conselho de Administração (proposta para Nível 1) - Conselho de Administração composto por, no mínimo, de 20% de conselheiros independentes. Vedação à acumulação de cargos de presidente do Conselho de Administração e diretor presidente ou principal executivo, com prazo para as companhias novas e já listadas se adaptarem.

Comitê de Auditoria (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) -Exigência de um comitê de auditoria, composto por no mínimo três membros, eleitos pelo Conselho, sendo, no mínimo, um conselheiro independente, com prazo para constituição do órgão de três anos;

Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) - as companhias deverão divulgar a política de negociação de valores mobiliários e elaborar um código de conduta.

Limitação de voto (proposta para Novo Mercado e Nível 2) - Vedação a limite inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatização ou de limites exigidos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia;

Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por Atingimento de Participação Acionária Relevante (proposta para Novo Mercado) - A OPA será aplicável na hipótese de acionista ou Grupo de Acionistas atingir participação acionária relevante de 30%. O preço da OPA será o maior preço pago pelo adquirente nos últimos 12 meses. Na hipótese de a OPA por Atingimento de Participação Relevante ser aprovada em audiência restrita, as companhias listadas no Novo Mercado até a data de entrada em vigor do Regulamento alterado, poderão permanecer com as cláusulas de proteção à dispersão acionária (poison pills) constantes em seus estatutos sociais;

Prestações de informações periódicas e eventuais e prospecto (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) - Simplificação dessas seções dos regulamentos devido ao aperfeiçoamento da regulamentação aplicável, em especial, das instruções editadas pela CVM.

Processo de discussão teve início em 2006 - A revisão dos níveis de governança teve início em 2006 (período da última reforma), quando a BM&FBovespa passou a receber várias sugestões sobre o tema. Em 2008, as sugestões foram sistematizadas e repassadas para avaliação da Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNN), criada em outubro de 2008, com 21 membros externos à Bolsa (investidores, companhias, advogados, bancos de investimentos, associações, entre outros).

De novembro de 2008 a janeiro de 2009, foram criados subgrupos para discussão de temas específicos. Em junho de 2009, a BM&FBovespa realizou 16 fóruns de discussão com a presença de 169 representantes das empresas listadas nos segmentos especiais. Em setembro de 2009, realizou os seminários "Desafios do Novo Mercado", no Rio de Janeiro e em São Paulo, tendo reunido 27 painelistas e participação de mais de 700 pessoas em amplo debate aberto ao público. Após manifestação de diversas companhias, foram elaboradas minutas de regulamentos que foram submetidas a especialistas do mercado e, após avaliação do Conselho de Administração, às próprias companhias listadas, em seminários que foram realizados durante o mês de maio de 2010.

Perfil- A BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008 com a integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Juntas, forma atualmente a terceira maior bolsa do mundo em valor de mercado, a segunda maior das Américas e a líder na América Latina. A BM&FBovespa oferece à negociação ações em mercados a vista, de opções e a termo, e índices, taxas de juro e de câmbio, commodities agropecuárias e de energia em mercados futuros, de opções, a termo e de swap, além de outras operações a vista com ouro, dólar pronto e títulos públicos federais. Para prestar serviços eficientes e seguros aos investidores, a BM&FBovespa conta com avançados recursos tecnológicos. Com modelo de negócios totalmente integrado, além do ambiente de negociação, fornece serviços de registro, compensação, liquidação, gerenciamento de risco e central depositária. Atua como contraparte central para todos os mercados negociados em ambiente de Bolsa por meio de quatro clearings: ações, derivativos, ativos e câmbio. | PR Newswire