CVRD anuncia oferta de US$1,88 bilhão em notas obrigatoriamente conversíveis com vencimento em 2010

Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) anuncia o valor de US$1.880.270.650 da oferta de notas obrigatoriamente conversíveis (Série RIO e Série RIO P) com vencimento em 2010 por meio de sua subsidiária indireta Vale Capital Limited (Vale Capital).

As notas no valor de US$1.295.732.300 com vencimento em 2010, Série RIO (Notas da Série RIO), renderão juros de 5,50% ao ano, pagáveis trimestralmente. No seu vencimento, em 15 de junho de 2010 e condicionado a certos eventos, as Notas da Serie RIO serão obrigatoriamente convertidas em American Depositary Shares, cada um representando uma ação ordinária de emissão da CVRD. Juros adicionais serão pagos com base no valor líquido de distribuições em dinheiro pagas aos detentores de ADS.

As notas no valor de US$584.538.350 com vencimento em 2010, Série RIO P (Notas da Série RIO P), renderão juros de 5,50% ao ano, pagáveis trimestralmente. No seu vencimento, em 15 de junho de 2010 e condicionado a certos eventos, as Notas da Serie RIO P serão obrigatoriamente convertidas em ADS, cada um representando uma ação preferencial classe A de emissão da CVRD. Juros adicionais serão pagos com base no valor líquido de distribuições em dinheiro pagas aos detentores de ADS.

Os American Depositary Shares, em conjunto, representarão o montante de até 28.291.020 ações ordinárias e 15.147.728 ações preferenciais classe A de emissão da CVRD, as quais a CVRD detém atualmente em tesouraria.

As notas serão obrigações quirografárias da Vale Capital e serão integral e incondicionalmente garantidas pela CVRD. A garantia será uma obrigação quirografária e subordinada da CVRD.

A CVRD utilizará os recursos líquidos dessa oferta para assuntos corporativos em geral.

O Citigroup Global Markets, Inc. (Citi) e o J.P. Morgan Securities Inc. (JPMorgan) estão atuando como coordenadores.

A CVRD e a Vale Capital protocolaram um pedido de registro (incluindo o prospecto) na SEC para a oferta das notas. Antes de investir, você deve ler o prospecto e outros documentos que a CVRD e a Vale Capital protocolaram na SEC para informações completas sobre a CVRD, a Vale Capital e a oferta. Quando disponíveis, você deverá obter esses documentos gratuitamente acessando EDGAR no web site da SEC www.sec.gov. Alternativamente, o Citi e o JPMorgan providenciarão o envio do prospecto a você mediante requisição por meio de ligação gratuita para 1-800-831-9146 (nos Estados Unidos), ou por meio de ligação para 1-718-765-6732 (fora dos Estados Unidos), ou por meio de contato no seguinte endereço: Citigroup Global Markets, Inc., Brooklyn Army Terminal, 140 58th St., 8th Floor, Brooklyn, New York 11220.

Essa divulgação não é uma oferta de venda, nem uma oferta de compra das notas, nem deve haver oferta das notas em qualquer estado ou jurisdição no qual a oferta seria ilegal antes de registro ou qualificação nos termos da lei de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição.