LAN e TAM anunciam intenção de se unirem

O novo grupo latino-americano de transportes aéreos se posicionaria entre as principais empresas de aviação do mundo. Viagens integradas por toda a América Latina e entre a América Latina e o mundo. Malha de transporte de carga sem precedentes. Manutenção do compromisso com os mercados atuais; adição de novos destinos; os funcionários seriam beneficiados pelo crescimento acelerado e maior estabilidade de emprego. A LAN e a TAM continuam a operar como companhias aéreas separadas e marcas independentes; as sedes em Santiago e São Paulo serão mantidas. A expectativa é obter, por ano, US$ 400 milhões em sinergias.

Santiago, Chile e São Paulo - A LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) e a TAM S.A. (TAM) = (BM&FBovespa: TAMM4/NYSE: TAM) anunciaram no dia 16 de agosto (segunda-feira), a assinatura de um Memorando de Entendimento (MOU) não obrigatório que delineia suas intenções de unir suas holdings em uma única entidade controladora. A união criaria um novo grupo latino-americano do setor aéreo que ofereceria serviços contínuos de transporte de passageiros e de carga em todo o continente e ao redor do mundo. O novo grupo, denominado LATAM Airlines Group, incluiria a Lan Airlines e suas subsidiárias no Peru, Argentina e Equador; a Lan Cargo e suas subsidiárias; a TAM Linhas Aéreas S.A.; a TAM Mercosur e todas as outras propriedades da LAN e da TAM. A transação está condicionada à assinatura de um contrato definitivo vinculante entre ambas as partes, atendendo às condições, incluindo as aprovações e ações da administração e dos acionistas, e à aprovação dos órgãos reguladores.

As duas companhias aéreas continuarão operando com suas atuais marcas e certificações de operação. Elas trabalharão para criar uma ampla rede de voos internacionais de passageiros e serviços de carga em toda a região. O crescimento resultante da transação possibilitaria anexar novos destinos, criar mais oportunidades para os funcionários de ambas as empresas e criar mais valor para os acionistas, promovendo o desenvolvimento econômico e o aumento de empregos nos países de origem das empresas aéreas e nos países que elas atendem.

A transação, que envolve o total das ações, consolidaria os interesses econômicos da LAN e da TAM em uma única entidade controladora, satisfazendo as exigências de participação de capital e controle estrangeiros dos dois países em que operam. Na transação, a LAN Airlines S.A. passaria a se chamar LATAM Airlines Group S.A. (LATAM) e atuaria como a empresa controladora que organizará as atividades de todas as propriedades do grupo. Aos acionistas da TAM seriam oferecidas 0,90 ações ordinárias da LATAM para cada ação da TAM.

A LATAM continuaria a ser cotada na Bolsa de Valores de Santiago e seus ADR permaneceriam listados na Bolsa de Valores de Nova York, planejando ter suas ações cotadas, através de BDRs, na Bovespa, no Brasil.

Dentro do grupo, a TAM continuaria a operar como uma empresa brasileira com sua estrutura própria. A atual holding da LAN Airlines S.A. operaria como uma unidade de negócio independente dentro do grupo (sendo denominada LAN Airlines). As duas companhias aéreas do grupo manteriam suas sedes atuais, assim como a estrutura de governança.

Os acionistas controladores da LAN e da TAM concordaram com um modelo de governança para fazer a gestão conjunta das decisões estratégicas relacionadas à organização das atividades das holdings do grupo LATAM. Mauricio Rolim Amaro, atual vice-presidente do Conselho de Administração da TAM S.A., será o presidente do Conselho de Administração da LATAM e Enrique Cueto, atual CEO da LAN, será o CEO da LATAM.

No grupo, Maria Claudia Amaro, atual presidente do Conselho de Administração da TAM, será a presidente da TAM na nova estrutura. Marco Bologna, atual presidente/CEO da TAM S.A. será o CEO da TAM. Líbano Barroso, atual presidente da TAM Linhas Aéreas S.A., permanecerá no cargo. Ignacio Cueto, atual presidente/diretor de Operações da LAN, será o CEO da LAN Airlines.

"Isso é a conclusão da visão de nosso fundador, Capitão Rolim, que acreditava que, no mercado aéreo, um grande grupo latino-americano de transporte aéreo ofereceria serviços muito mais competitivos aos nossos passageiros e clientes de carga", afirmou Marco Bologna, CEO da TAM. "A união de nossas forças e malhas complementares trará grandes benefícios aos nossos clientes, funcionários, acionistas e para a América Latina. Juntas, a LAN e a TAM poderão oferecer novos destinos que nenhuma companhia poderia oferecer isoladamente. Isso nos posicionará de forma a competir com as companhias estrangeiras que continuam a aumentar sua oferta de serviços em nossa região, além de nos permitir criar novos empregos em nossos países".

Enrique Cueto, CEO da LAN Airlines declarou: "Hoje é um grande dia para a LAN, nossos clientes, nossos funcionários e nossos acionistas. Juntos, transformamos a LAN em uma verdadeira líder na América Latina. Temos muito do que nos orgulhar e agradecer. Mas, conforme o setor se consolida, não podemos permanecer parados. Hoje, anunciamos nossa intenção de unir forças com nossos amigos da TAM, iniciando uma caminhada que criará um dos principais grupos aéreos do mundo. Temos uma enorme admiração e respeito pelos nossos amigos da TAM, com os quais temos colaborado por muitos anos. Eles compartilham nossa paixão pela qualidade de prestação de serviços, pela integridade e nossa convicção do grande potencial do mercado latino-americano. Com essa união, dois líderes latino-americanos formam um líder global que dará orgulho aos latino-americanos".

O grupo aéreo oferecerá serviços de transporte a passageiros para mais de 115 destinos, em 23 países, assim como serviços de transporte de carga em toda a América Latina e grande parte do mundo. As companhias aéreas do grupo operarão uma frota de mais de 220 aeronaves e têm mais de 40.000 funcionários. Em 2009, essas empresas, juntas, tiveram um faturamento de US$ 8,5 bilhões, transportaram mais de 45 milhões de passageiros e 832.000 toneladas de carga. O Grupo estará entre os principais grupos de transporte aéreo do mundo, em termos de tamanho, rentabilidade e alcance de mercado.

Espera-se que a união gere sinergias anuais de, aproximadamente, US$ 400 milhões. Em termos gerais, espera-se que essas sinergias sejam originadas, em proporções iguais, da organização das malhas de passageiros, do aumento da malha de transporte de carga (tanto internacionalmente como no Brasil) e da redução de custos. A direção executiva espera conseguir implementar aproximadamente um terço das sinergias durante o primeiro ano após a conclusão da transação e todas as sinergias até o final do terceiro ano.

Os funcionários se beneficiariam com as melhores oportunidades de carreira e com o crescimento acelerado resultante da união. O porte e a diversidade da nova empresa dariam mais estabilidade e maior solidez financeira, beneficiando todas as partes envolvidas. As duas companhias aéreas teriam mais de 200 aeronaves encomendadas para serem entregues futuramente, promovendo o crescimento e aumentando o número de empregos em toda a região.

Os passageiros se beneficiariam com o maior número de voos, destinos e conexões originadas dessa fusão. A LATAM possibilitaria viagens sem escalas na região e no mundo. Os membros dos programas de fidelidade poderiam acumular e resgatar milhas em mais voos e ganhar milhas com uma quantidade muito maior de parceiros.

Os clientes de transporte de carga teriam acesso à malha de carga mais abrangente da América Latina - com mais capacidade, frequência e destinos do que qualquer outra companhia aérea. As duas empresas, unidas, agiriam rapidamente para garantir que os clientes possam agendar, despachar e rastrear suas cargas de forma contínua em toda a malha expandida.

Conforme o MOU, as duas companhias se envolverão agora em negociações exclusivas para a conclusão de um acordo definitivo vinculante, que estará sujeito a um acordo sobre a documentação final, due diligence, aprovações e ações das empresas e dos acionistas das respectivas empresas e aprovações dos órgãos regulatórios. Não há garantias da obtenção de um acordo vinculativo definitivo ou da conclusão da transação. [www.latamairlines.com].

Consultores - Para a TAM, o BTG Pactual está atuando como consultor financeiro exclusivo e os escritórios Turci Advogados; Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados; Clifford Chance e Cariola Diez Perez-Cotapos & Cia. Ltda. agem como consultores legais. Para a LAN, o JP Morgan Securities Inc. está atuando como consultor financeiro e os escritórios Claro y Cia., Sullivan & Cromwell LLP e Pinheiro Neto Advogados estão agindo como consultores legais.

Perfil- A LAN Airlines é uma das empresas líderes de transporte de passageiros e carga na América Latina. A companhia e suas subsidiárias atendem 70 destinos em todo o mundo através de uma ampla malha que oferece completa conectividade dentro da América Latina, conectando a região com a América do Norte, Europa e Pacífico Sul, assim como 70 outros destinos internacionais, através de suas diversas parcerias. A LAN Airlines e suas subsidiárias possuem uma posição de destaque em seus respectivos mercados domésticos no Chile e no Peru, assim como uma presença importante nos mercados domésticos da Argentina e Equador.

Atualmente, a LAN Airlines e suas subsidiárias operam uma das frotas mais modernas do mundo, com 87 aeronaves de passageiros. A LAN Cargo e suas respectivas subsidiárias possuem uma frota de 11 aviões de carga. A empresa é dona de uma das frotas mais jovens do mundo, resultando em mais eficiência e uma redução significativa das emissões de CO2, o que reflete seu forte compromisso com a proteção ambiental.

A LAN é uma das poucas companhias aéreas com Investment Grade do mundo (BBB). Os padrões de qualidade de nível internacional da companhia possibilitaram sua admissão na oneworld(TM), uma aliança global de companhias aéreas líderes da qual a LAN tem sido membro há mais de dez anos. [ www.lan.com].

Perfil- A TAM é membro da Star Alliance, é líder do mercado doméstico brasileiro desde 2003, apresentando, em julho de 2010, uma participação de 43% no mercado doméstico e 82,7% no mercado internacional. A TAM opera voos regulares para 44 destinos em todo o Brasil e, através de alianças regionais, atende 88 diferentes cidades no mercado doméstico. As operações no exterior incluem voos da TAM para 18 destinos nos Estados Unidos, Europa e América do Sul. A TAM mantém acordos de code-share que possibilitam o compartilhamento de assentos em voos de companhias internacionais, oferecendo aos passageiros viagens para outros 79 destinos nos EUA, Europa e América do Sul. A malha da Star Alliance, por sua vez, oferece voos para 1167 aeroportos, em 181 países. No final de julho de 2010, a TAM tinha uma frota de 143 aeronaves, incluindo os modelos Airbus A340, A330, A321, A320 e A319, modelos Boeing B777 e B767, operando, aproximadamente, 700 voos domésticos e 80 voos internacionais por dia. A TAM foi a primeira companhia aérea brasileira a lançar um programa de fidelidade. Atualmente, o programa tem cerca de 7,2 milhões de participantes e já emitiu mais de 10,8 milhões de passagens. [www.tam.com.br].| PR Newswire