1º Emissão Privada de Debêntures Simples – Bndespar, avisa Hypermarcas em Fato Relevante

Hypermarcas S.A. (a "Companhia" ou "Hypermarcas"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e na Instrução CVM n.° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em 22 de outubro de 2010 será realizada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a aprovação da 1ª Emissão Privada de Debêntures Simples com Garantia Flutuante, Conjugadas com Bônus de Subscrição da Companhia ("Emissão"), de acordo com os seguintes termos e condições: . a Emissão compreenderá a distribuição de 1.097.450 debêntures simples, com garantia flutuante, em duas séries ("Debêntures"), sendo (i) 548.725 Debêntures da 1ª série, e (ii) 548.725 Debêntures da 2ª série. As debêntures terão o valor nominal unitário de R$1.002,32 na data de emissão, totalizando o valor de R$1.099.996.084,00;

. as Debêntures da 1ª série (i) terão prazo de vencimento de cinco anos contados da data de emissão, quando serão integralmente liquidadas pelo seu valor nominal atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA; e (ii) renderão juros remuneratórios de 3,0% ao ano, os quais serão exigíveis anualmente a partir de 15.10.2011;

. as Debêntures da 2ª série (i) terão prazo de vencimento de oito anos contados da data de emissão, sendo seu valor nominal amortizado em 12 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em 15.04.2013; e (ii) renderão juros remuneratórios prefixados, correspondentes a 11,3% ao ano, os quais serão exigíveis semestralmente;

. o subscritor de uma Debênture da 1ª série estará obrigado a subscrever uma Debênture da 2ª série, e vice-versa, de forma simultânea. Desse modo, cada subscritor deverá sempre subscrever, no mínimo, duas Debêntures, sendo uma Debênture da 1ª série e uma Debênture da 2ª série;

.em conformidade com o artigo 77 da Lei das Sociedades por Ações, serão atribuídos aos subscritores da Emissão 548.725 bônus de subscrição, na proporção de um bônus de subscrição para cada duas Debêntures, sendo uma Debênture da 1ª série e uma Debênture da 2ª série. Cada bônus de subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever 34 ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de exercício de R$29,48 por ação, atualizado pelo IPCA, totalizando 18.656.650 ações ordinárias, correspondentes hoje a 3,4% do capital social da Companhia;

.será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das Debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Companhia de que forem titulares, conforme posição acionária na data da publicação do aviso aos acionistas informando sobre a Emissão e pelo prazo de 30 dias; e

Planner Trustee DTVM Ltda. será o agente fiduciário da Emissão - Para a efetivação da Emissão, a Companhia, os acionistas controladores da Companhia ("Acionistas Controladores") e a BNDES Participações S.A. - Bndespar (Bndespar") celebraram, em 06 de outubro de 2010, Contrato de Promessa de Subscrição de Debêntures e Outras Avenças ("Contrato de Subscrição"). Nos termos do Contrato de Subscrição, os Acionistas Controladores da Companhia se comprometeram a ceder à Bndespar a totalidade dos seus respectivos direitos de preferência para a subscrição das Debêntures, correspondentes a 274.454 Debêntures da 1ª série e 274.454 Debêntures da 2ª série. Por sua vez, a Bndespar se comprometeu a exercer a totalidade dos direitos de preferência dos Acionistas Controladores para a subscrição das Debêntures, bem como a requerer, subscrever e integralizar todas as eventuais sobras na subscrição das Debêntures a que tenha direito.

Os recursos obtidos com a Emissão serão destinados à implementação da estratégia de crescimento, do plano de negócios e ao reforço da estrutura de capital do grupo Hypermarcas e aquisição da Neo Química.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a Emissão, assim que novos fatos ocorrerem.| www.hypermarcas.com.br/ri