BRMALLS anuncia parceria com Grupo Catuaí através da aquisição de portfólio de quatro shoppings no Paraná

Rio de Janeiro – BR MALLS Participações S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("BRMALLS"), vem comunicar a parceria com o Grupo Catuaí, através da aquisição de 70% da Alvear Participações S.A. (“Alvear”) que detêm: (i) 93% do Catuaí Shopping Londrina; (ii) 100% do Catuaí Shopping Maringá; (iii) 100% do Londrina Norte Shopping (com inauguração prevista para outurbro/2012); (iv) 97% do terreno para construção do Catuaí Shopping Cascavel (com inauguração prevista para novembro/2013); e (v) 772,6 mil m² de potencial construtivo que viabilizam futuras expansões e projetos multi-uso. A BRMALLS será responsável pela administração e comercialização dos quatro shoppings, que também serão integrados ao nosso centro de serviços compartilhados.

Resumo da Operação: • A BRMALLS adquiriu 70% da Alvear que detêm participação de: (i) 93% do Catuaí Shopping Londrina; (ii) 100% do Catuaí Shopping Maringá; (iii) 100% do Shopping Londrina Norte; (iv) 97% do terreno para construção do Catuaí Shopping Cascavel; e (v) 772,6 mil m² de potencial construtivo que viabilizam futuras expansões e projetos multi-uso;

• O preço de aquisição dos dois shoppings existentes foi de R$510,5 milhões e serão investidos nos dois projetos em desenvolvimento R$262,3 milhões, o que representa R$5.971 de capex/m², em linha com a média da BRMALLS. Adicionalmente a operação envolveu a aquisição por R$18,9 milhões de 217 mil m² de terreno com potencial construtivo de 772,6 mil m²;

• Deste total, R$334,3 milhões serão pagos a vista e R$329,0 milhões serão distribuídos em 3 parcelas anuais corrigidas por CDI. Os R$128,4 milhões remanescentes serão distribuídos conforme o cronograma físico financeiro das obras;

• Do total do preço a ser desembolsado pela BRMALLS na aquisição, R$105 milhões serão descontados devido à assunção de dívida da Alvear, dos quais R$30 milhões foram quitados na data da aquisição e outros R$40 milhões serão amortizados nos próximos 30 dias;

• A aquisição dos shoppings existentes representa uma TIR, real e desalavancada, de 14%, com NOI 1º ano de R$45,2 milhões, implicando um cap rate de 9%;

• O portfólio de quatro shoppings deverá gerar para a BRMALLS um NOI estabilizado de R$95,0 milhões.

Com a aquisição, a BRMALLS eleva imediatamente o número de shoppings em seu portfólio para 43 e aumenta em 63,7 mil m², ou 9,4%, o ABL próprio, atingindo 737,8 mil m². O ABL total é ampliado em 95,4 mil m², ou 7,6%, totalizando 1.355,4 mil m². Dessa forma, atingimos uma participação média de 54,4% no portfólio.

Os dois projetos greenfield reforçam a nossa estratégia de buscar oportunidades de desenvolvimento e elevam o nosso total de projetos greenfield para 5, dos quais três inauguram em 2012. Quando inaugurados, os cinco projetos greenfield da BRMALLS vão adicionar 117,0 mil m² de ABL próprio e 185,4 mil m² de ABL total.

Sinergia Operacional-Com mais de 20 anos de atuação no mercado de shoppings, o Grupo Catuaí é referência no Sul do país, alem de atuar na área da construção civil, com mais de 1,8 milhões de m² construídos em 14 diferentes estados brasileiros, sendo o parceiro ideal para a BRMALLS ampliar sua presença no Sul do país, região de forte crescimento econômico e elevada renda per capita, além de possibilitar o surgimento de oportunidades de desenvolvimento conjunto de novos projetos de shopping centers.

Com esta aquisição e após a inauguração dos dois projetos em desenvolvimento, a BRMALLS elevará o número de shoppings no Paraná para sete, e assim, se consolida como a maior operadora de shoppings do estado.

Desde suas respectivas inaugurações, os ativos existentes foram administrados e comercializados por empresa independente. A BRMALLS acredita que adequando as práticas dos shoppings para o padrão de nosso portfólio, os empreendimentos poderão apresentar melhorias substanciais com relação à comercialização e qualificação do mix. Além disso, a implantação do modelo de gestão BRMALLS poderá gerar ganhos de eficiência e sinergia uma vez que os shoppings serão integrados ao nosso centro de serviços compartilhados.

Potencial Construtivo -A operação envolveu a aquisição por R$18,9 milhões de 217 mil m² de terreno com potencial construtivo de 772,6 mil m². O potencial construtivo no entorno dos quatro shoppings viabiliza futuras expansões além de torres comerciais, que oferecem grande sinergia ao shopping e contribuem com um fluxo adicional de consumidores. A área de 772,6 mil m² de potencial construtivo está distribuída em 87,9 mil m² no entorno do Catuaí Shopping Londrina, 420,4 mil m² no Catuaí Shopping Maringá, 248,1 mil m² no Londrina Norte Shopping e 16,2 mil m² no Catuaí Shopping Cascavel.

Catuaí Shopping Londrina-Inaugurado em novembro de 1990, o Catuaí Shopping Londrina fica localizado na cidade de Londrina, estado do Paraná. A cidade é a 4ª maior da região Sul do país e possui uma população de 506,7 mil habitantes. O shopping tem 134,7 mil m² de ABC e 63,1 mil m² de ABL, e está situado na margem de uma das principais vias da cidade e rodeado por condomínios residenciais de alta renda. Além das 299 lojas que compõem o seu diversificado mix, das quais 16 são lojas âncoras, o shopping conta com 2.798 vagas de estacionamento e um fluxo de 150 mil veículos/mês.

Dentre as principais lojas âncoras destacamos a C&A, Riachuelo, Renner, Magazine Luiza, Lojas Americanas, Zara, Pernambucanas, Lojas Colombo e cinemas Catuaí.

Estimamos que o ativo gere um NOI próprio (incluindo receita de serviços) de R$32,4 milhões para os próximos 12 meses e um NOI próprio estabilizado de R$38,8 milhões.

Catuaí Shopping Maringá- O Catuaí Shopping Maringá foi inaugurado em novembro de 2010. O shopping de 32,3 mil m² de ABL fica localizado em Maringá, no estado do Paraná no entroncamento entre a BR 376 e PR 317, principal ligação da cidade com as regiões oeste e sul do Paraná. O shopping está situado próximo à Universidade Federal de Maringá e integrado com as principais zonas nobres residenciais da cidade. A cidade possui uma população de 357,1 mil habitantes com uma demanda qualificada de R$1,3 bilhões. O shopping conta com 216 lojas, além de 1.650 vagas de estacionamento.

As principais lojas âncoras do shopping incluem a Centauro, Riachuelo, Lojas Colombo, Havan, Pernambucanas, Hipermercado BIG, Magazine Luíza além de cinco salas de cinema.

Nos próximos 12 meses estimamos que o shopping gere um NOI próprio (incluindo receita de serviços) de R$12,8 milhões. Por ter sido inaugurado a menos de um ano esperamos forte crescimento de receita, resultado da curva de maturação do ativo, o que levará a um NOI próprio estabilizado de R$21,7 milhões.

Londrina Norte Shopping (em desenvolvimento)-O Londrina Norte Shopping contará com uma ABL total de 32,6 mil m² e está previsto para inaugurar em outubro de 2012. O projeto está estrategicamente localizado no cruzamento de duas principais avenidas da zona norte de Londrina, estado do Paraná, com grande visibilidade e fácil acesso, possuindo no entorno terminal de ônibus, estádio e autódromo, que contribuirão para um grande fluxo de pessoas. O shopping fará parte de um complexo comercial multi-uso, direcionado ao público de classe média.

O mix será composto por 195 lojas. O shopping encontra-se com as âncoras e megalojas negociadas e com a comercialização das satélites avançadas.

Estimamos um NOI próprio estabilizado de R$16,3 milhões.

Catuaí Shopping Cascavel (em desenvolvimento)-O Catuaí Shopping Cascavel tem inauguração prevista em novembro de 2013. O projeto será desenvolvido, comercializado e administrado pela BRMALLS. A sua localização será nas imediações do Parque Ecológico Paulo Gorski, entre a Avenida Brasil, a principal artéria da cidade, e o Lago Municipal, o principal espaço de lazer do município.

O mix será composto por 165 lojas, dentre elas 24 operações na praça de alimentação, centro de diversão, cinema e âncoras e megalojas que já foram negociadas.

A nossa estimativa é de que o shopping apresente um NOI próprio estabilizado de R$18,1 milhões.

Perfil-A BRMALLS é a maior empresa integrada de shopping centers do Brasil, com participação em 43 shoppings, que totalizam 1.355,4 mil m² de Área Bruta Locável (ABL) e 737,8 mil m² de ABL próprio. A BRMALLS é a única empresa nacional de shopping centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais no passado. [www.brmalls.com.br/ri].