Lupatech anuncia fortalecimento da estrutura de capital e aceleração do plano de negócios em serviços para Petróleo e Gás

Aumento de capital de até R$700 milhões.

Caxias do Sul - A Lupatech S.A. (BM&FBovespa: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) ("Lupatech" ou "Companhia"), empresa brasileira líder no fornecimento de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, nos termos da Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue.

No âmbito do processo de reestruturação da Companhia iniciado no exercício de 2011 e em andamento atualmente, que compreende a reorganização de áreas operacionais, alienação de ativos não estratégicos e equilíbrio da sua estrutura de capital, inicia-se mais uma etapa para o fortalecimento da Companhia.

A Companhia tem procurado equilibrar sua estrutura de capital e aperfeiçoar sua governança, além de aumentar sua exposição ao setor de serviços de petróleo e gás, estratégia que vem sendo seguida nos últimos quatro anos.

Neste contexto, tendo em vista a grande oportunidade de aceleração do plano de negócios em serviços para petróleo e gás e as suas necessidades de capital, a Companhia e a LUPAPAR Negócios e Empreendimentos Ltda. ("LUPAPAR"), assinaram um Memorando de Entendimentos ("MOU") com BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("BNDESPAR"), Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros ("Petros"), GP Investments Ltd ("GP") e San Antonio Internacional ("SAI"), que prevê a intenção das partes quanto ao que segue (i)Realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada ("Aumento de Capital"), dentro do limite do capital autorizado, no montante de até R$700.000.000,00.

(ii) Subscrição e integralização pela BNDESPAR e Petros do Aumento de Capital, em dinheiro, no montante total conjunto de até R$300.000.000,00 ,considerando determinadas condições, notadamente o resultado satisfatório do processo de due diligence legal, contábil e financeiro na Companhia e na San Antonio Brasil e a celebração do Acordo de Investimento, conforme definido nos itens (iv) e (vi), além de observados os limites e vedações constantes nas legislações aplicáveis. A BNDESPAR poderá avaliar subscrever o Aumento de Capital com a utilização de créditos oriundos de debêntures, desde que garantido recursos para a Companhia no Aumento de Capital, em moeda corrente, no montante mínimo de R$350.000.000,00.

(iii) Subscrição e integralização pela GP, que administra os fundos de investimento controladores indiretos da San Antonio Internacional e indiretamente das suas subsidiárias com operações no Brasil, a saber, San Antonio Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., Prest Perfurações Ltda. e Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A. (conjuntamente "San Antonio Brasil"), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor mínimo de R$50.000.000,00, considerando determinadas condições, notadamente a Incorporação e a celebração do Acordo de Investimento, conforme definidos nos itens (iv) e (vi) abaixo; (iv) Incorporação pela Lupatech da San Antonio Brasil, aumentando significativamente seu escopo de atuação em serviços para petróleo e gás ("Incorporação"). A Incorporação está sujeita às condições precedentes usuais neste tipo de transação, entre elas o resultado satisfatório do processo de due diligence legal, contábil e financeira;

(v) A intenção da BNDESPAR, Petros e GP em promover (i) a reestruturação do Conselho de Administração da Companhia, que deverá ser composto em sua maioria por membros independentes; e (ii) a aceleração do fortalecimento da gestão operacional, sempre com a utilização de profissionais de mercado com incontestável capacidade técnica e experiência; (vi) A celebração de um Acordo de Investimento ("Acordo de Investimentos") no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias, desde que atendidas determinadas condições.

Aumento de Capital-O preço de emissão das ações objeto do Aumento de Capital será de R$4,00 (quatro reais) por ação, fixado com deságio de aproximadamente 18,8% (dezoito vírgula oito por cento) em relação à média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26/12/2011, nos termos do inciso III do parágrafo 1.º do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada, o qual busca incentivar a participação dos acionistas no Aumento de Capital e do mercado em geral na subscrição de eventuais sobras. O Aumento de Capital poderá ser homologado parcialmente, desde que atinja o montante mínimo de R$350.000.000,00.

Os acionistas detentores de posição acionária na Companhia na data da aprovação do Aumento de Capital terão direito de preferência para a subscrição das novas ações a serem emitidas, com base na proporção do número de ações que possuírem em tal data.

A Companhia informa que em breve será convocada Assembleia Geral Extraordinária para deliberar, dentre outras, sobre as seguintes matérias: (i) dispensar o cumprimento da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações ("OPA"), conforme dispõe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (cláusula de proteção da dispersão da base acionária (poison pill) de modo a viabilizar os aportes de BNDESPAR, Petros e GP acima referidos; e (ii) aumentar o limite do capital autorizado previsto no parágrafo 1.º do artigo 5.º do Estatuto Social da Companhia em quantidade de ações compatível com o Aumento de Capital aqui anunciado.

Incorporação-As operações da San Antonio Brasil estão divididas em duas linhas de serviços: (i) sondas de perfuração e workover, e (ii) serviços de intervenção e de poços. A San Antonio Brasil apresentou, nos últimos anos, importante crescimento no Brasil tendo atualmente cerca de R$1,6 bilhão em contratos firmes (backlog).

A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da San Antonio Brasil permitirá a ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao das "Big Four" (quatro maiores empresas internacionais do setor). Além disso, a Companhia acelerará seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos. Adicionalmente às unidades industriais da Companhia na Argentina e operações de serviços de intervenção na Colômbia, a combinação desses negócios reforça o posicionamento da Companhia na cadeia de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás.

A definição da relação de troca entre as ações de emissão da Companhia e aquelas de emissão da San Antonio Brasil deverá ser aprovada pelos respectivos Conselhos de Administração das companhias envolvidas, posteriormente à realização de due diligence legal, contábil e financeira.

Não obstante o disposto acima, para a definição da relação de troca a Companhia e San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores indicativos: .Valor do equity da Companhia: preço de emissão do Aumento de Capital (R$4,00/ação) aplicado à base acionária da data de aprovação do Aumento de Capital; e

. Valor da San Antonio Brasil: R$150.000.000,00, de Enterprise Value, sendo R$100.000.000,00,em assunção de dívida, a ser estruturada de maneira satisfatória para as partes, e um valor de equity de R$50.000.000,00.

As operações descritas neste Fato Relevante constituem mais uma etapa fundamental na trajetória futura da Companhia, otimizando sua estrutura de capital e acelerando seu plano de negócios. A Companhia intensificará seu processo de reestruturação, focando em rentabilidade, na captura de sinergias operacionais e de custos e aperfeiçoamento do seu modelo de gestão, apoiado inclusive por consultorias especializadas nestes processos.

As operações acima descritas estão condicionadas às aprovações dos órgãos competentes. Informações adicionais sobre o Aumento de Capital, quando aprovado, serão divulgadas ao mercado por meio de aviso aos acionistas.

A Companhia convoca seus acionistas e o mercado em geral para teleconferência de detalhamento e esclarecimento das operações acima apresentadas no dia 03 de janeiro de 2012, às 11:30 (horário de Brasília) no telefone +55 (11) 3127-4971 código: Lupatech. [ www.lupatech.com.br/ri].