Lupatech aumenta capital em até R$ 700 milhões

A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da Holding San Antonio Brasil permitirá a ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao das "Big Four" (quatro maiores empresas internacionais) do setor. Além disso, a Companhia acelerará seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos.

Caxias do Sul - A Lupatech S.A. (BM&FBovespa: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) ("Lupatech" ou "Companhia"), uma das maiores fornecedoras de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, nos termos da Instrução CVM 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue.

No último dia 05 de abril (quinta-feira), a Companhia celebrou, com as partes abaixo indicadas, um Acordo de Investimento formalizando a transação prevista no Memorando de Entendimentos, divulgado por meio do Fato Relevante de 29 de dezembro de 2011 e, em reunião realizada na mesma data, o Conselho de Administração da Companhia ratificou a celebração do referido Acordo de Investimento.

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("BNDESPAR"). Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros ("Petros"). GP Investments Ltd ("GP"), que administra os fundos que detém participação na San Antonio Internacional ("SAI"). San Antonio Internacional ("SAI"), que detém participação na Oil Services Holdco Ltd. e Oil Field Services Holdco LLC ("Oil Field Services"). Oil Field Services Holdco LLC ("Oil Field Services"), que detém participação na Teremesha Empreendimentos e Participações S.A. . Teremesha Empreendimentos e Participações S.A. ("Holding San Antonio Brasil") que deterá direta ou indiretamente, as sociedades San Antonio Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. ("San Antonio Brasil"), Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A. ("Sotep") e Lochness Participações S.A., controladora da Prest Perfurações Ltda. ("Lochness") formando a futura "Holding San Antonio Brasil" e Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda.("Lupapar").

Acordo de Investimento: o Acordo de Investimento regula as seguintes operações: (a) a realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de R$700.000.000,00 , mediante a emissão de 175.000.000 de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação ordinária, o qual foi fixado levando-se em consideração a cotação média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 (vinte) pregões anteriores ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito décimos por cento) sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Aumento de Capital"). O Aumento de Capital poderá ser homologado parcialmente, desde que seja atingido o Montante Mínimo de R$350.000.000,00 ("Montante Mínimo"). Os detentores de ações da Companhia na data da assembleia tratada na seção "Aumento de Capital, Alterações Estatutárias e Eleição de Novo Conselho de Administração" deste fato relevante terão direito de preferência para participar do aumento de capital nos termos aqui descritos;

(b) subscrição e integralização pela BNDESPAR e Petros do Aumento de Capital, no montante total conjunto de até R$300.000.000,00 , observados determinados termos e condições previstos no Acordo de Investimento. A BNDESPAR poderá subscrever o Aumento de Capital com a utilização de créditos oriundos das debêntures conversíveis de emissão da Companhia, desde que a Companhia obtenha, no Aumento de Capital, em moeda corrente, o equivalente ao Montante Mínimo, ou seja, R$350.000.000,00 ;

(c) mediante cessão do direito de preferência pela Lupapar, subscrição e integralização pela Oil Field Services, do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor de R$50.000.000,00;

(d) incorporação, pela Lupatech, da Holding San Antonio Brasil, aumentando significativamente seu escopo de atuação em serviços para petróleo e gás ("Incorporação"). Em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da assinatura do Acordo de Investimento, a Incorporação deverá ser deliberada e aprovada pelas assembleias gerais extraordinárias de acionistas da Companhia e da Holding San Antonio Brasil. A Incorporação está sujeita a determinadas condições precedentes, entre elas a conclusão de reorganização societária por meio da qual as sociedades San Antonio Brasil, Sotep e Lochness passarão a ser detidas, direta ou indiretamente, pela Holding San Antonio Brasil ("Reorganização Societária da San Antonio"); e

(e) a eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, que trabalhará em conjunto com a Diretoria Executiva no fortalecimento do modelo de gestão da companhia resultante. Este Conselho de Administração será composto em sua maioria por membros independentes. Tanto o Conselho de Administração quanto a Diretoria da Companhia, serão formados por profissionais de mercado, com incontestável capacidade técnica e experiência. Existe também o compromisso da BNDESPAR e Oil Field Services, como partes, e GP e SAI, como intervenientes-anuentes, de celebrar acordo de acionistas em até 10 (dez) dias úteis contados da homologação do Aumento de Capital.

Aumento de Capital, Alterações Estatutárias e Eleição de Novo Conselho de Administração -Até o dia 11 de abril de 2012 (quarta-feira), será convocada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre as seguintes matérias, de cuja aprovação dependem os investimentos previstos no Acordo de Investimento: (i) dispensar o cumprimento da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações ("OPA"), conforme dispõe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (cláusula de proteção da dispersão da base acionária - poison pill) aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo de Investimento, individual ou conjuntamente considerados, atinjam exclusivamente no âmbito do Aumento de Capital, participação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia, de modo a viabilizar os aportes de BNDESPAR, Petros e Oil Field Services acima referidos |. (ii) aprovar os termos e condições do Aumento de Capital |. (iii) aprovar a reforma do estatuto social da Companhia para refletir, dentre outras alterações, a obrigatoriedade de o Conselho de Administração da Companhia ser composto, em sua maioria, por conselheiros independentes, bem como a alteração do número máximo de membros de tal órgão para 9 (nove) e o aumento do prazo de mandato dos conselheiros para 2 (dois) anos; e (iv) eleger o novo Conselho de Administração da Companhia, nas condições mencionadas no item (e) acima.

Incorporação -Para a definição da relação de troca, a Companhia e a Holding San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores indicativos:. valor do equity da Companhia: preço de emissão do Aumento de Capital (R$4,00/ação) aplicado à base acionária da data de aprovação do Aumento de Capital; e valor da Holding San Antonio Brasil: R$150.000.000,00 de Enterprise Value, sendo R$100.000.000,00 em assunção de dívida (sendo 70% com perfil de longo prazo) e um valor de equity de R$50.000.000,00.

Se aprovada a Incorporação nos termos acima descritos, a Oil Field Services poderá receber até 12.500.000 novas ações que somadas às ações subscritas no Aumento de Capital, totalizarão 25.000.000 de ações de emissão da Lupatech, equivalentes a uma participação que poderá variar entre 10,6% e 16,9% do capital, dependendo ainda do numero total de ações subscritas pelos acionistas da Lupatech no âmbito do Aumento de Capital mencionado anteriormente. A participação da Oil Field Services decorrente da incorporação poderá sofrer ajuste futuro com base no desempenho das sociedades detidas pela Holding San Antonio Brasil e da Companhia, sendo que nesse caso a Companhia terá a opção para adquirir as ações de sua própria emissão objeto de tal ajuste, em número limitado a 12.500.000 ações ao preço de R$0,01 por ação.

A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da Holding San Antonio Brasil permitirá a ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao das "Big Four" (quatro maiores empresas internacionais) do setor. Além disso, a Companhia acelerará seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos.

As operações das companhias controladas pela Holding San Antonio Brasil estarão divididas em duas linhas de serviços: (i) sondas de perfuração e workover[1], e (ii) serviços de intervenção e de poços.

As operações acima descritas estão condicionadas às aprovações dos órgãos competentes da Companhia e da Holding San Antonio Brasil.

A Lupatech encerrou 2011 com patrimônio líquido negativo em R$ 43,7 milhões. A empresa terminou o ano com prejuízo de R$ 241,3 milhões e apenas R$ 21,4 milhões em caixa. [www.lupatech.com.br/ri].