Sage entra no Brasil com aquisição do Grupo IOB Folhamatic

A Sage Group plc (“Sage”), anuncia que adquiriu o controle acionário do Grupo IOB Folhamatic (“Folhamatic”), empresa líder no fornecimento de softwares e informações contábeis, regulatórias e jurídicas no Brasil (“A Transação”). A compra inicial de 75% do capital social é de £ 125m (R$ 398m) o que corresponde a uma valorização total da empresa, incluindo o endividamento liquido, de £191m (R$608m).

A aquisição do Grupo IOB Folhamatic representa um passo importante na construção da presença da Sage nos principais mercados emergentes, possibilitando uma estratégia focada no crescimento e em retorno sobre o investimento.

O Grupo IOB Folhamatic tem uma posição de liderança no mercado em uma economia grande e em crescimento: .O Brasil é a sexta maior economia mundial e representa um mercado atraente para a Sage com sólidos fundamentos macro econômicos e um ambiente regulatório altamente complexo;

.O mercado de pequenas e médias empresas, conhecido como SMB, é relativamente imaturo considerando que a penetração do negócio de software é de aproximadamente 10%. Isto significa que das 6 milhões destas pequenas e médias empresas, aproximadamente 5,4 milhões não são usuárias de softwares de gestão;

.O Grupo IOB Folhamatic é líder no mercado de SMB que é bastante fragmentado e no mercado de escritórios contábeis (um importante canal para SMB) com 13.000 escritórios contábeis (de 78.000 em todo o Brasil) e aproximadamente 46.000 clientes entre empresas de diversos tamanhos;

.O Grupo IOB Folhamatic tem um modelo de receita fundamentado em subscrição com mais de 80% de sua receita oriunda de receita recorrente.

A aquisição do Grupo IOB Folhamatic é altamente complementar ao modelo de negócios e à estratégia da Sage: o Grupo IOB Folhamatic apresenta alto crescimento com faturamento de £ 42,4m (R$ 135,4m) e crescimento acima de 13% na avaliação dos resultados dos últimos 12 meses concluída em 31 de dezembro de 2011.

. Oferta de informação e software integrado, proporciona vantagem competitiva e significante oportunidade de cross-sell.

.Sinergia com tecnologia, produtos e melhores práticas da Sage com a base de clientes do Grupo IOB Folhamatic permitirão impulsionar este crescimento.

. A Sage mantém o controle acionário, retendo e incentivando as pessoas chaves do Grupo IOB Folhamatic – que mantém 25% do capital social com o Fundador e CEO da Folhamatic, Mauricio Frizzarin, que fica detentor de uma opção de compra e vendas de ações, exercível em 2015.

A transação é consistente com a estratégia de fusões e aquisições da Sage: .Adquirir um líder de mercado numa nova geografia em amplo crescimento, focalizada nos principais clientes contábeis do segmento SMB;

.O Grupo IOB Folhamatic está valorizado em 13,4 vezes em relação ao Ebitda projetado para 2012;

.A transação gera acréscimo imediato de ganhos. O retorno de capital deverá atingir as expectativas da Sage ajustadas pelo fator de risco no terceiro ano pós aquisição.

A Sage reitera o compromisso com uma eficiente estrutura do seu balanço, conforme estabelecido na apresentação de resultados realizada em 09 de maio de 2012 e reafirma que seu programa de recompra de ações continuará após a aquisição do Grupo IOB Folhamatic.

Comentários de Guy Berruyer, CEO da Sage, sobre a aquisição: “Estamos muito felizes em anunciar a aquisição do controle acionário do Grupo IOB Folhamatic. Isto nos coloca em uma posição de liderança no mercado grande e que cresce rapidamente como é o mercado brasileiro. Nós estamos entusiasmados com a oportunidade de crescimento que a Sage e o Grupo IOB Folhamatic criam neste mercado.

O Grupo IOB Folhamatic é uma empresa excelente, com uma estrutura de gestão robusta e estamos felizes em receber os executivos e colaboradores na Sage. Estamos particularmente felizes pois o Mauricio Frizzarin continuará liderando os negócios do Grupo IOB Folhamatic. Isto confirma o nosso histórico de reter o talento empreendedor dos negócios que adquirimos para gerar valor para nossos acionistas.” Todas as informações financeiras foram calculadas considerando£ 1 = R$ 3,19.

Sage foi apoiada por Citigroup Global Market Limited na aquisição do Grupo IOB Folhamatic.

Detalhes da Transação-O valor inicial para 75% do capital é pagável em duas parcelas e está dependente da performance em 2012. Um pagamento inicial de £101m (R$322m) será feito em dinheiro no fechamento do negócio, havendo potencial para um pagamento adicional, estimado em £24 (R$76m) que será realizado se as metas para a atividade no ano que termina em 31 de Dezembro de 2012 forem alcançadas. A transação está sujeita a certas condições de fechamento e deverá ser concluída em Junho de 2012. O valor da transação será financiado com reservas de caixa e linhas de crédito bancário da Sage. Um acordo de opções de compra e vendas de ações, exercíveis por cada uma das partes num período determinado durante 2015, baseadas no desempenho financeiro do Grupo IOB Folhamatic no ano que termina em 31 de Dezembro de 2014, foi obtido para os 25% do capital restante pertencente a Mauricio Frizzarin.

A aquisição será realizada por uma subsidiária indireta do Grupo Sage a W.Y.L.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A. através da compra dos interesses diretos e indiretos na Folhamatic Tecnologia em Sistemas SA, a holding da Folhamatic, detidos pelo Fund VII FIP – Fundo de Investimento em Participações, por Gilberto Fischel, Rony Binder e Mauricio Frizzarin. Os fundos geridos pela Insight Venture Partners são acionistas majoritários da Folhamatic.

Na aquisição da Folhamatic a Sage teve o aconselhamento do Citigroup Global Markets Limited.

O Grupo Folhamatic serve 13.000 empresas de contabilidade (de 78.000 no Brasil) e cerca de 46.000 PMEs. O seu portfolio oferece software contábil, fiscal e folha de pagamento à empresas de contabilidade e a pequenas e médias empresas, complementado pelo fornecimento de informações jurídicas e regulatórias bem como serviços de capacitação. Dentro da grande complexidade do sistema fiscal e legal do Brasil, os produtos e os serviços da IOB Folhamatic ajudam as empresas e os escritórios de contabilidade a atuarem em conformidade legal, fiscal e regulatória. A integração entre softwares e conteúdos proporciona uma importante vantagem competitiva e oportunidades significativas de cross-sell. Tudo isto é fornecido no modelo de subscrição com mais de 80% da receita em base recorrente.

Para o ano fiscal encerrado a 31 de dezembro de 2011 as receitas da IOB Folhamatic foram £42.4m (R$135.4m), o Ebitda de £6.8m (R$21.7m) e o EBITA £6.5m (R$20.7m). Os ativos brutos em 31 de Dezembro de 2011 eram de £79.2m (R$252.8). As receitas no período de 12 meses terminado a 31 Dezembro 2011 cresceram 13%. Para o ano que terminará a 31 de Dezembro de 2012 a empresa espera atingir receitas de £48.8m (R$155.8m), Ebitda de £14.2m (R$45.2m) e EBITA de £13.9m (R$44.3m).

O Grupo Sage é o líder no fornecimento global de soluções de software de gestão para pequenas e médias empresas. Fundado em 1981, a Sage está cotada na Bolsa de Londres desde 1989. A Sage tem mais de 6 milhões de clientes e mais de 12.600 empregados em todo o mundo. Opera em mais de 24 países cobrindo o Reino Unido, Europa continental, América do Norte, Africa do Sul, Austrália e Índia. [ www.sage.com ].

Para efeito das regras de cotação em bolsa do Reino Unido, tanto a transação inicial como o exercício da opção de compra e venda de ações estão sujeitos a um montante máximo. O limite para o valor do pagamento inicial para 75% do capital é de £239m (R$763m). Este valor só sera pago se o Grupo IOB Folhamatic ultrapassar as metas de 2012 em 100%. O montante pagável pela Sage pelos restantes 25% se a opção de compra e venda de ações for exercida equivale a 13.3 vezes o EBITDA do Grupo IOB Folhamatic para o ano que termina a 31 de Dezembro de 2014.