Lupatech convoca Assembleia Geral Extraordinária para aprovar a incorporação das Sociedades San Antonio Brasil

Caxias do Sul - A Lupatech S.A. (BM&FBovespa: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) ("Lupatech" ou "Companhia"), uma das maiores fornecedoras brasileiras de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, vem a público, nos termos e para os fins da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 319, de 03 de dezembro de 1999 e da Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, ambas conforme alteradas, informar o quanto segue.

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou a convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre a incorporação da San Antonio Brasil S.A. (atual denominação da Teremesha Empreendimentos e Participações S/A) ("Holding San Antonio Brasil") pela Companhia ("Incorporação").

1. Motivos para a Realização da Operação. As administrações da Companhia e da Holding San Antonio Brasil acreditam que a Incorporação criará valor para os acionistas de ambas as companhias, tendo em vista que dará origem a uma das maiores empresas brasileiras de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás. A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da Holding San Antonio Brasil permitirá a ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao das "Big Four" (quatro maiores empresas internacionais) do setor. Além disso, a Companhia acelerará seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos.

A Incorporação é uma das etapas que fazem parte do processo de fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, que se iniciou com a assinatura de Memorando de Entendimentos, seguido da assinatura de Acordo de Investimento e da aprovação de aumento de capital no montante de até R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), etapas estas que foram devidamente divulgadas ao mercado.

A Incorporação permitirá o aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais e comerciais.

Considerando que o valor do aumento de capital da Lupatech decorrente da Incorporação se dará por um valor inferior aos respectivos valores patrimoniais das Sociedades San Antonio, investimentos esses sujeitos à avaliação pelo método da equivalência patrimonial, a Lupatech registrará um deságio de R$71,6 milhões. Referido deságio, após alocações efetuadas para adequação ao Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 15), bem como ajustes de movimentação em decorrência das variações patrimoniais ocorridas na Holding San Antonio Brasil entre a data-base e a data das assembleias de acionistas, será tratado como ganho contábil da Lupatech na demonstração de resultado do exercício corrente.

Os custos incorridos com a implementação da Incorporação foram de R$0,8 milhão pela Lupatech e R$2,3 milhões pela Holding San Antonio Brasil, já incluídas as despesas relativas aos honorários de auditores, avaliadores, advogados, banco de investimento e publicações.

2. Atos Societários que antecederam a Operação. A Incorporação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e pela Diretoria da Holding San Antonio Brasil e pelo Conselho Fiscal da Companhia e será deliberada oportunamente pelas assembleias gerais de acionistas da Companhia e da Holding San Antonio Brasil.

3. Relação de Substituição. A relação de substituição das ações de emissão da Holding San Antonio Brasil por ações de emissão da Companhia foi estabelecida em processo de negociação entre os acionistas da Holding San Antonio Brasil, de um lado, e a administração da Lupatech, de outro, enquanto partes independentes, de modo que os acionistas da Holding San Antonio Brasil passassem a deter 12.500.000 (doze milhões e quinhentas mil ações) ações de emissão da Lupatech, considerando um equity value para a Holding San Antonio Brasil de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

4. Direito de Recesso. A aprovação da Incorporação não dará direito de recesso aos acionistas da Lupatech, nos termos do artigo 136, IV da Lei das Sociedades por Ações. Ainda, a aprovação da Incorporação não dará direito de recesso aos acionistas da Holding San Antonio Brasil, tendo em vista que esta companhia não possui acionistas minoritários e os seus acionistas controladores concordaram previamente com a Incorporação.

5. Comparação Entre as Vantagens Políticas e Patrimoniais das Ações do Controlador e dos Demais Acionistas. Não há diferenças entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações do controlador e dos demais acionistas, tanto da Lupatech quanto da Holding San Antonio Brasil.

6. Critério de Avaliação do Patrimônio Líquido da Holding San Antonio Brasil e Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. O laudo de avaliação do patrimônio líquido da Holding San Antonio Brasil para fins de aumento de capital da Lupatech foi preparado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. ("Apsis"), sociedade com sede na Rua da Assembleia, n.º 35, 12.º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.681.365/0001-30, com base no patrimônio líquido contábil da Holding San Antonio Brasil, tendo como data base 30 de abril de 2012 ("Data Base"). As variações patrimoniais ocorridas na Holding San Antonio Brasil entre a Data-Base e a data das assembleias de acionistas da Holding San Antonio Brasil e da Lupatech que aprovarão a Incorporação serão suportadas pela Holding San Antonio Brasil e refletidas na Lupatech como ajustes ao saldo de abertura dos investimentos nas Sociedades San Antonio.

7. Aumento do Capital Social da Lupatech. O aumento de capital da Lupatech decorrente da Incorporação será submetido à aprovação da assembleia geral. Em decorrência da Incorporação, a Holding San Antonio Brasil será extinta e os seus acionistas passarão a ser acionistas da Lupatech. O capital social da Lupatech será aumentado em R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), mediante a emissão de 12.500.000 (doze milhões e quinhentas mil ações) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Lupatech, passando de R$312.716.659,23 (trezentos e doze milhões, setecentos e dezesseis mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e vinte e três centavos), dividido em 47.737.955 (quarenta e sete milhões, setecentas e trinta e sete mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, para R$362.716.659,23 (trezentos e sessenta e dois milhões, setecentos e dezesseis mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e vinte e três centavos), dividido em 60.237.955 (sessenta milhões, duzentas e trinta e sete mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias. As ações a serem emitidas pela Lupatech em decorrência da Incorporação assegurarão aos seus titulares direitos aos dividendos e juros sobre capital próprio integrais que vierem a serem declarados pela Companhia a partir da data de emissão de tais ações.

8. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Não há ações de emissão da Lupatech detidas pela Holding San Antonio Brasil ou ações e emissão da Holding San Antonio Brasil detidas pela Lupatech anteriormente à Incorporação.

9. Passivos e Contingências. Não há quaisquer dívidas ou contingências passivas não contabilizadas no balanço da Lupatech ou da Holding San Antonio Brasil.

10. Peritos. N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 18.º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 32.210.791/0001-70 ("Rothschild") foi contratada para a elaboração de fairness opinion e manifestou seu entendimento no sentido de que, do ponto de vista econômico-financeiro, a avaliação atribuída à Holding San Antonio Brasil no contexto da definição da relação de substituição das ações da Holding San Antonio Brasil por ações da Lupatech é justa.

A Apsis foi contratada para elaborar o laudo de avaliação contábil da Holding San Antonio Brasil, para fins de aumento de capital da Lupatech. Esta contratação está sujeita à ratificação pelas assembleias gerais de acionistas da Lupatech e da Holding San Antonio Brasil. A Apsis declara que não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Lupatech ou em face de seus acionistas minoritários, ou em relação à Holding San Antonio Brasil, seus sócios, ou à própria Incorporação.

11. Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. A realização da operação foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em 26 de abril de 2012 e foi devidamente aprovada sem restrições em 04 de julho de 2012.

12. Informações Adicionais. Os documentos relativos à Incorporação estarão à disposição dos acionistas a partir da data de publicação dos editais de convocação das referidas assembleias, na sede da Lupatech e da Holding San Antonio Brasil, das 09:00 às 17:00 horas e no website da CVM e da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. [www.lupatech.com.br/ri ].