Edital de Convocação da Age

Caxias do Sul (RS) - A Lupatech S.A. ("Lupatech" ou "Companhia") [Bovespa: LUPA3; Standard & Poor´s BB- (Global) e brA- (Local); Moody´s Ba3 (Global) e A3.br (Local)], Líder no Mercosul na fabricação de Válvulas Industriais, prestadora de serviços e fabricante de equipamentos para o setor de Petróleo e Gás e de conjuntos para a Cadeia Automotiva, convoca os seus acionistas para se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, no dia 9 de novembro de 2007, às 9 horas, em sua sede social, em Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

(A) ratificar o aumento do capital social da Companhia em R$18.895.215,80 (dezoito milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, duzentos e quinze reais e oitenta centavos), sem a emissão de novas ações, através da capitalização das seguintes reservas: Reserva Legal, no montante de R$1.226.318,40 (um milhão, duzentos e vinte e seis mil, trezentos e dezoito reais e quarenta centavos) e Reserva de Lucros, no montante de R$ 17.668.897,40 (dezessete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, oitocentos e noventa e sete reais e quarenta centavos), dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

(B) deliberar sobre o Protocolo de Incorporação e Justificação, firmado entre as administrações da Companhia e da Lupatech MNA Investimentos e Participações Ltda. ("Lupatech MNA"), elaborado nos termos dos artigos 224, 225 e 264 da Lei n.° 6.404/76, conforme alterada, e da Instrução CVM n.° 319/99, conforme alterada, pelo qual a administração da Companhia propõe a incorporação da controlada Lupatech MNA;

(C) ratificar a contratação da empresa especializada Pagini & Associados - Consultoria Tributária e Empresarial Ltda., responsável pela avaliação da Companhia e da Lupatech MNA, para a finalidade de corroborar o aumento de capital da Companhia decorrente da incorporação e para fins de determinação da relação de substituição das ações e quotas do capital da Companhia e Lupatech MNA;

(D) deliberar sobre o laudo de avaliação do acervo líquido da Lupatech MNA Investimentos e Participações Ltda. e sobre os laudos de avaliação de patrimônio líquido contábil e econômico-financeiro da Companhia e da Lupatech MNA; (E) em razão da incorporação, deliberar sobre o aumento de capital dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 5º, parágrafo único do Estatuto Social;

(F); ratificar as aquisições das seguintes sociedades pela Companhia: Gasoil Serviços Ltda. e Kaestner & Salermo Comércio e Serviços Ltda. | www.lupatech.com.br/ri

Perfil Lupatech S.A. - A Lupatech S.A. possui dois segmentos de negócios, Flow e Metal. No Segmento Flow tem posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas industriais, principalmente para a indústria de petróleo e gás, química, farmacêutica, papel e celulose e construção civil, através das marcas "MNA", "Valmicro", "Mipel", "Esferomatic" e "ValBol". Atua também na produção de equipamentos (cabos para ancoragem de plataformas, ferramentas para exploração de petróleo) e na prestação de serviços para o setor de petróleo e gás. No Segmento Metal ocupa posição de destaque no mercado internacional, especializada no desenvolvimento e na produção de peças, partes complexas e subconjuntos direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos processos de fundição de precisão e de injeção de aço, onde é a pioneira na América Latina. Opera, ainda, na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para a indústria de petróleo e gás.