Lupatech: proposta plano de reestruturação da dívida, diz Fato Relevante

85% de debêntures e bônus por ações.

Nova Odessa (SP) - A Lupatech S.A. (BM&FBovespa: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) ("Lupatech" ou "Companhia"), uma das maiores fornecedoras brasileiras de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme informado nos fatos relevantes divulgados em 10 de abril, 10 de maio e 11 de julho deste ano, a Companhia tem trabalhado intensamente no equilíbrio de seu endividamento e estrutura de capital e, visando dar continuidade a esse processo, o seu Conselho de Administração aprovou, nesta data, plano para reestruturação do seu endividamento financeiro, para o equacionamento da estrutura de capital e endividamento da Companhia e suas controladas ("Plano" e "Grupo Lupatech"). De acordo com o Fato Relevante da companhia, a estrutura e as principais condições do Plano, aqui descritas, serão submetidas aos credores financeiros da Companhia, quais sejam, debenturistas, bondholders e instituições, conforme descrito abaixo, sendo que, uma vez aceitas por tais credores, o Plano será submetido à aprovação da assembleia geral extraordinária convocada para esse fim e seus termos serão devidamente divulgados.

“O objetivo do Plano é permitir o soerguimento do Grupo Lupatech por meio das seguintes premissas (i) a renegociação da dívida representada pelos bônus perpétuos de emissão da Lupatech Finance Limited, subsidiária integral da Companhia, devidamente atualizada e corrigida ("Bônus Perpétuos"), (ii) a renegociação da dívida representada pelas debêntures conversíveis de emissão da Companhia, igualmente atualizada e corrigida ("Debêntures"), (iii) o reperfilamento de parte da dívida financeira da Companhia e suas controladas no Brasil para com determinadas instituições credoras, em condições adequadas à capacidade financeira da Companhia; e (iv) a possibilidade de conversão da dívida em capital, a critério dos titulares de Bônus Perpétuos, das Debêntures e das instituições credoras da Companhia e suas controladas no Brasil, observado o disposto abaixo. Para a vinculação de todos os titulares de Bônus Perpétuos à renegociação da dívida representada pelos Bônus Perpétuos, nos termos do Plano, é necessária a apresentação, pela Companhia, de um plano de recuperação extrajudicial, que deverá ser aceito por titulares de Bônus Perpétuos que representem mais de três quintos do montante total de Bônus Perpétuos em circulação na data de sua celebração”, informou o Fato Relevante.

“De acordo com a estrutura do Plano proposta, os titulares de Bônus Perpétuos receberão, em pagamento de seus créditos, que nesta data equivalem a aproximadamente US$ 298 milhões (duzentos e noventa e oito milhões de dólares dos Estados Unidos da América) (i) o direito de subscrever American Depositary Receipts ("ADRs") representativos, cada um, de uma ação ordinária de emissão da Companhia, os quais não serão listados em nenhuma bolsa de valores norte-americana, nem registrados na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, por meio da capitalização do montante de 85% dos créditos decorrentes dos Bônus Perpétuos; e (ii) novas notas, a serem emitidas no exterior, em dólares dos Estados Unidos da América, representativas do montante correspondente ao remanescente dos créditos a que se refere o item (i), ou seja, correspondentes a 15% (quinze por cento) do montante atualizado dos Bônus Perpétuos em circulação na data de celebração do Plano, incluindo juros vencidos e não pagos, sobre as quais incidirão juros remuneratórios de três por cento ao ano, sendo que os juros incidentes nos dois primeiros anos serão acrescidos ao principal, que será amortizado em cinco anos a partir do 3º (terceiro) ano ("Novas Notas").

Os titulares de Debêntures receberão, em pagamento de seus créditos, que nesta data correspondem ao montante aproximado de R$ 383 milhões, conforme o caso, (i) o direito de subscrever novas ações de emissão da Companhia por meio da capitalização de 85% dos créditos decorrentes das Debêntures; e (ii) novas debêntures, a serem emitidas no Brasil pela Companhia, representativas do montante correspondente ao remanescente dos créditos a que se refere o item (i), ou seja, correspondentes a 15% do total da dívida representada pelas Debêntures, incluindo juros vencidos e não pagos e correção monetária, sobre as quais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, sendo que os juros incidentes nos dois primeiros anos serão acrescidos ao principal que será amortizado em cinco anos a partir do terceiro ano.

No que diz respeito ao reperfilamento da dívida financeira da Companhia e suas controladas no Brasil para com determinadas instituições financeiras, o Plano contempla os seguintes termos: (i) grupo de dívidas em montante total de aproximadamente R$ 50 milhões, na data em que o Plano for aprovado em assembleia, com garantia real, serão reperfiladas para pagamento em seis anos; (ii) grupo de dívidas em montante total de aproximadamente R$ 180 milhões, na data em que o Plano for aprovado em assembleia geral, com garantia de cobertura parcial ou sem garantia serão reperfiladas, sobre as quais incidirão juros remuneratórios de três por cento ao ano, com carência de principal e juros de quatro anos e pagamento em oito anos ou, alternativamente, a possibilidade de cada instituição financeira optar pela capitalização dos créditos nas mesmas condições aplicáveis à capitalização dos créditos decorrentes das Debêntures. Além disso, o Plano elenca outros créditos, menos representativos em relação aos itens anteriores, detidos em face de outras instituições que serão reperfilados e aos quais se aplicarão as alternativas ora descritas.

As novas ações (incluindo as ações subjacentes aos ADRs), a serem emitidas em decorrência da capitalização dos créditos representados pelos Bônus Perpétuos, pelas Debêntures e detidos por determinadas instituições contra a Companhia e suas controladas no Brasil, de acordo com a estrutura do Plano aprovada nessa data, deverão ser emitidas por meio de aumento de capital privado a ser realizado pela Companhia ao preço de R$0,25 por ação”, continuou o Fato Relevante.

“A Companhia informa ainda que, no momento oportuno, apresentará essa estrutura aos credores aqui mencionados e, se aceitos os termos e condições do Plano, este será submetido à aprovação da assembleia geral extraordinária da Companhia.

Após a aprovação do Plano em assembleia geral extraordinária, o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre as condições do aumento de capital, a emissão de novas ações ordinárias, bem como sobre a emissão das novas debêntures.

A Companhia manterá o mercado informado sobre novos eventos relevantes relacionados às informações aqui divulgadas”, concluiu Thiago Piovesan, diretor de Relações com Investidores da Lupatech S.A.