Incorporação de empresas pela Petrobras

A Petrobras, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/02, informa que seu Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 12 de novembro (terça-feira), aprovou as seguintes propostas de incorporação, que serão submetidas à deliberação de seus acionistas em Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada: Incorporação da parcela cindida da Petrobras International Finance Company (“PIFCo”) - De acordo com comunicado da companhia, a PIFCo é uma subsidiária integral da Petrobras localizada em Luxemburgo, que atuou na comercialização de petróleo e derivados e como veículo de captação da Petrobras no exterior. Sucessivas alterações na legislação fiscal brasileira tornaram inoportuna a continuidade das operações realizadas através da PIFCo.

A cisão parcial da PIFCo, com incorporação da parcela cindida na Petrobras, busca transferir para a Petrobras os ativos e passivos relacionados às operações comerciais.

Os demais ativos e passivos, referentes às captações no mercado de capitais (bonds) e as operações de mútuos com empresas do Sistema Petrobras serão, oportunamente, incorporados na Petrobras Global Finance B.V. - PGF, acarretando na extinção da PIFCo.

Essa incorporação não altera as garantias e compromissos assumidos pela Petrobras em relação aos bonds emitidos pela PIFCo, que continuam possuindo garantia incondicional e irretratável da Petrobras.

Incorporação da Companhia de Recuperação Secundária (“CRSec”) - A CRSec foi constituída com o propósito específico de atuar na estruturação financeira do Projeto de Recuperação Secundária dos Campos de Pargo, Congro, Garoupa, Cherne e Carapeba, localizados na Bacia de Campos. Após a liquidação de todas as obrigações contratuais, a Petrobras exerceu a opção de compra da totalidade das ações da CRSec. O processo de incorporação permite o adequado retorno dos ativos da CRSec para a Petrobras.

Ambas as incorporações visam simplificar e otimizar a estrutura societária do Sistema Petrobras e minimizar custos.

Por se tratar de incorporações de subsidiárias integrais, não haverá aumento de capital na Petrobras nem a emissão de novas ações. As ações representativas do capital social das referidas subsidiárias serão extintas, promovendo-se os necessários registros contábeis na Petrobras.