Conselhos de Administração nas Empresas Familiares

Muito se fala nos conselhos de administração das empresas, mas ainda há muitas lideranças que tem dificuldade em saber quais são as responsabilidades desse grupo. Outro fator muito comum é confundir as atribuições do conselho com as atividades desenvolvidas pela diretoria.

O Conselho de Administração é órgão integrante da estrutura das empresas. Localiza-se, na hierarquia societária, acima da diretoria, e abaixo apenas da assembleia de sócios, ou seja, dos proprietários, responsáveis pela nomeação dos conselheiros, que, apesar de indicados pelos proprietários, agirão observando os interesses da empresa.

As atribuições do conselho de Administração variam entre funções deliberativas a orientações internas havendo expressa determinação legal a respeito de suas atividades as quais envolvem eleger, fiscalizar e destituir diretores, manifestar-se sobre contratos, autorizar a alienação de bens da empresa, escolher e destituir os auditores independentes, etc.

Importante esclarecer que as atribuições do Conselho de Administração não se confunde com as atividades da diretoria, pois cinge-se ao caráter meramente deliberativa, enquanto a diretoria é executiva. Outra diferença, é que o Conselho age coletivamente, enquanto a diretoria age individualmente.

É muito comum encontrarmos no dia a dia, empresas que, equivocadamente, consideram possuir um Conselho de Administração, mas que, tão somente, possuem uma metodologia de tomada de decisão de forma colegiada. A diferença é simples de entender: basta perguntar se o Conselho de Administração tem autoridade sobre as decisões da diretoria. Ou seja, o Conselho de Adminsitração pode vetar determinada decisão da Diretoria? O Conselho de Administração está autorizado a indicar e cobrar as condutas que a Diretoria deverá executar? Caso a Diretoria não implemente as diretrizes estipuladas pelo Conselho de Administração, poderá este Conselho advertir algum Diretor, e, até mesmo, destituir-lhe do cargo?

Um Conselho de Administração deverá ser composto por pessoas diferentes da diretoria, pois, caberá aos Conselheiros fiscalizá-la e cobrá-la. Como isto irá ocorrer se os “Conselheiros” são hierarquicamente inferiores aos Diretores? Ou se são as mesmas pessoas?

Nas empresas de controle familiar, o Conselho de Administração assume posição de destaque, pois, dentre outras funções, servirá de interface entre a empresa e a família, e tratará de delicados e complexos temas, como a determinação de critérios para nomeação de diretores de alto escalão, sejam familiares ou não. Ainda, será o Conselho de Administração o órgão responsável pelo planejamento sucessório, no que tange à passagem do comando.

É justamente pelo fato do Conselho de Administração estar acima da Diretoria na hierarquia organizacional, este órgão ser o destaque quando se trata de Governança Corporativa. Um Conselho de Administração eficiente, com atuação real, ou seja, sem estar subordinado à Diretoria, mas ao contrário, acima da Diretoria e voltado para a satisfação dos stakeholders, propicia um ambiente favorável a criação de uma cultura colaborativa de confiança, transparência, na qual a crítica é altamente construtiva e integra um sistema voltado à perenidade e longevidade com alta performance financeira.

. Por: Renato Vieira de Avila, advogado, mestre em Estratégia e especialista em Direito Empresarial e Tributário.