PSA Peugeot Citroën anuncia projetos de operações industriais e financeiras de primeira importância para o desenvolvimento e o crescimento do Grupo

Reforço da parceria industrial e comercial com Dongfeng Motor Grouo. Aumento de capital de 3 bilhões de euros. Atribuição gratuita de bônus de subscrição de ações (« BSA ») aos atuais acionistas. Aumento de capital reservado aos funcionários, proposto em 2014, a fim de associá-los à recuperação do Grupo.

PSA Peugeot Citroën anunciou projetos de operações de primeira importância que visam aumentar sua competitividade, acelerar sua estratégia de globalização e de conquista dos mercados emergentes assim como reforçar sua robustez financeira. Tais operações seriam o prosseguimento das medidas implementadas como parte do plano Rebond 2015 complementado pelo Novo Contrato Social e daquelas constantes do plano estratégico « Back in the Race », que o Grupo explicará em detalhes no próximo mês de abril.

Essas operações consistiriam de: 1. Um reforço e um aprofundamento da parceria social e comercial existente entre a Dongfeng Group Corporation (« DFG »), a segunda montadora chinesa, com o intuito de tirar proveito do sucesso de que o Grupo usufrui atualmente no maior mercado automotivo mundial e principal reserva de crescimento do setor da atualidade; 2. Aumentos de capital no valor total de 3 bilhões de euros, e uma atribuição gratuita prévia de bônus de subscrição de ações (« BSA ») aos atuais acionistas da Peugeot SA, de acordo com as modalidades abaixo:

Um aumento de capital reservado no valor de 1,048 bilhão de euros, subscrito em partes iguais pela DFG e pelo estado francês, ao preço de 7,5 € por ação;

Um aumento de capital com manutenção do direito especial de subscrição no valor de 1,95 bilhão de euros, aberto a todos os acionistas da Peugeot SA (inclusivo a DFM e o estado francês), seria objeto de uma garantia de um amplo consórcio bancário para a parte não subscrita pela DFG, pelo Estado francês e pela FFP/EPF;

Uma atribuição gratuita prévia de BSA’s aos acionistas atuais da Peugeot SA, à razão de um BSA por cada ação detida pelo acionista, sendo que 10 BSA’s dão direito a subscrever 3 novas ações. Os BSA’s têm uma maturidade de três anos, com a possibilidade de exercer o direito de compra a partir do segundo ano e com um preço por ação idêntico ao do aumento de capital reservado à DFG e ao estado francês, ou seja, 7,5 € por ação.

3. Um aumento de capital reservado aos assalariados será proposto no decorrer de 2014, a fim de associá-los à recuperação do Grupo.

Essas operações, que obtiveram um acordo de princípio das partes, ainda estão sujeitas à assinatura da documentação final prevista para o fim de março de 2014, à obtenção das autorizações regulamentares, especialmente na França e na China, assim como ao voto favorável da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Peugeot SA, prevista para o segundo trimestre de 2014.

Essas operações devem permitir: a consolidação da PSA Peugeot Citroën na China e no Sudeste Asiático, e a realização de sinergias industriais com a DFG de cerca de 400 milhões de euros por ano para a PSA Peugeot Citroën até 2020; O fortalecimento do posicionamento competitivo da PSA Peugeot Citroën na Europa, principalmente devido ao: Relançamento de seu desenvolvimento mediante o financiamento de um programa de investimentos estratégicos; Reforço do balanço e do caixa do Grupo, levando a uma diminuição importante dos encargos financeiros.

As organizações sindicais representativas no seio do Grupo estão associadas a estes projetos e o comitê empresarial da Peugeot SA, consultado a respeito destas operações, emitiu um parecer unanimemente favorável em 18 de fevereiro.

Thierry Peugeot, Presidente do Conselho de Supervisão, declarou: "O Conselho de Supervisão pronunciou-se unanimemente em favor destas importantes operações que abrem uma nova página da história da PSA Peugeot Citroën. Ao reforçar sua solidez financeira, ao mesmo tempo em que traçam ambiciosas perspectivas de desenvolvimento internacional, elas contribuirão para a perenidade do Grupo e seu crescimento futuro, em benefício dos seus clientes, funcionários e de todos os parceiros."

1) Uma aceleração do desenvolvimento internacional do Grupo, graças ao fortalecimento da parceria industrial e comercial com a DFG.

Com cerca de 16 milhões de veículos vendidos em 2013 e um crescimento anual esperado de aproximadamente 18% entre 2013 e 2015, a China é o primeiro mercado mundial e a principal reserva de crescimento do setor automotivo. É o segundo mercado da PSA Peugeot Citroën desde 2013, com cerca de 550.000 veículos comercializados em 2013 através da DPCA, sua joint-venture com a DFG, com uma participação 50/50.

A DFG, cotada em Hong Kong, com uma capitalização em bolsa de cerca de 9,5 bilhões de euros, um faturamento de 17,3 bilhões de euros e um EBITDA de 1,9 bilhão de euros em 20131, é atualmente: o 2º grupo automotivo chinês, com 3,1 milhões de veículos vendidos em 2012;

O 3º fabricante de carros de passeio na China (com uma participação no mercado de cerca de 12% em 2012) e o 2º fabricante de veículos comerciais (participação no mercado de cerca de 12,5% em 2012) ;

Líder nos segmentos de MPVs e SUVs, assim como no mercado de veículos utilitários médios e pesados.

DFG e PSA Peugeot Citroën querem hoje iniciar uma nova etapa da parceria que iniciaram há mais de 20 anos, através da execução de um plano industrial de primeira importância que se articula em torno de três principais eixos: Um empenho comum no sentido de levar a DPCA para uma nova fase de seu desenvolvimento, tendo por objetivo triplicar seus volumes até 2020 (ou seja, 1,5 milhão de veículos produzidos e comercializados por ano), graças a um reforço do plano de produto e contando com:

As licenças das tecnologias desenvolvidas pela PSA Peugeot Citroën ;

O lançamento de dois a três modelos por ano para as três marcas reunidas (Peugeot, Citroën e a marca própria da DPCA).

A criação de um centro conjunto de P&D, dedicado ao desenvolvimento de produtos e tecnologias para os mercados com forte crescimento, incluindo a China.

O centro de P&D vai somar-se aos centros da PSA Peugeot Citroën na Europa e na América Latina; Este acordo contém disposições em matéria de propriedade intelectual, permitindo, por sinal, que a PSA Peugeot Citroën prossiga livremente o desenvolvimento de cooperações com outros fabricantes.

A criação de uma nova joint-venture focada no aumento das vendas dos veículos das marcas da PSA Peugeot Citroën e da DFG na Ásia (fora da China) e potencialmente em outros mercados emergentes. Esta joint-venture visa tirar proveito do forte crescimento econômico dos países da ASEAN e das similaridades das gamas de produtos com as gamas do mercado automotivo chinês.

Essa parceria reforçada representa, em sua forma atual, um potencial de sinergias estimado em cerca de 400 milhões de euros por ano para a PSA Peugeot Citroën em 2020 e podendo se ampliar para outras áreas de cooperação.

Aliás, o Grupo lançou com sucesso sua linha DS na China em 2013 com seu parceiro Chang’an Automobile Group através de sua joint-venture CAPSA com participação no capital de 50/50. Os acordos assinados não têm nenhuma incidência sobre o plano de desenvolvimento da linha DS na China que visa levar a fábrica de Shenzhen à plena capacidade em 2018.

Por outro lado, a Aliança com a General Motors continua na Europa, trazendo uma fonte adicional de crescimento e sinergias estimadas em 1,2 bilhão de dólares até 2018, igualmente repartidas entre os dois grupos.

2) Aumentos de capital totalizando 3 bilhões de euros, destinados a consolidar o balanço e a capacidade de investimento do Grupo, manter sua liderança tecnológica e acelerar os projetos de desenvolvimento internacional

a. Um aumento de capital totalizando 3 bilhões de euros - Com a ressalva de obter um voto favorável da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Peugeot SA prevista para o segundo semestre de 2014, e de satisfazer às outras condições descritas acima, a DFG e o estado francês devem subscrever um aumento de capital reservado de 1,048 bilhão de euros, à razão da 524 milhões de euros cada, ao preço de 7,5 euros por ação, correspondente à emissão de cerca de 140 milhões de ações ordinárias. A DFG e o Estado francês teriam assim, cada um, uma participação de 14% aproximadamente no capital da PSA Peugeot Citroën após este aumento de capital reservado.

No seguimento deste aumento de capital reservado, a Peugeot SA procederia a um aumento de capital de cerca de 1,95 bilhão de euros com manutenção do direito preferencial de subscrição (« DPS ») e aberta a todos os acionistas (inclusive DFG e o estado francês), os quais ganhariam um DPS para cada ação em sua possessão.

As modalidades do aumento de capital com manutenção dos DPS seriam determinadas pelo Presidente do Conselho de Administração da PSA Peugeot Citroën, por delegação submetida ao voto da Assembleia Geral de Acionistas da Peugeot SA ; A DFG e o Estado francês se comprometeriam a subscrever o aumento de capital com manutenção do DPS na proporção de sua participação, ou seja, 276 milhões de euros cada, e teriam cada um uma participação de 14% no capital da Peugeot SA ao término da operação;

As empresas do Grupo familiar Peugeot (FFP e EPF) também comprariam ações no âmbito do aumento de capital com manutenção do DPS, de forma a garantir uma participação no capital da PSA Peugeot Citroën idêntica à da DFG e do Estado francês (cerca de 14%), demonstrando sua confiança no alcance estratégico dos anúncios feitos hoje e na criação de valor agregado para o Grupo;

O saldo do aumento de capital com DPS não subscrito pela DFG, pelo Estado francês e por FFP/EPF, ou seja, um valor máximo de 1,4 bilhão de euros, seria objeto de uma garantia por um consórcio bancário.

O investimento da DFG nessas duas operações sucessivas, que representaria um valor total de 800 milhões de euros, acompanharia o aprofundamento da parceria industrial histórica entre a DFG e a PSA Peugeot Citroën. O investimento do Estado francês teria um valor total idêntico ao do investimento da DFG. A subscrição pela FFP/EPF poderia situar-se entre 150 e 250 milhões de euros, em função das condições definitivas fixadas como parte do aumento de capital com manutenção de DPS.

Também com a ressalva de obter um voto favorável da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Peugeot SA e de conseguir as diferentes autorizações, os atuais acionistas da Peugeot SA (além da DFG e do Estado francês) receberiam gratuitamente, antes da realização dos aumentos de capital reservados e do aumento de capital com manutenção do DPS, bônus de subscrição de ações, à razão de um BSA para cada ação na possessão do acionista. Estes BSA lhes dariam a possibilidade de participar de maneira reforçada nas perspectivas de criação de valor do Grupo: 1. O fato de exercer o direito de compra daria direito à subscrição de 3 novas ações;

2. O valor de subscrição de uma nova ação mediante exercício do direito de compra dos BSA seria de 7,5 euros por ação, possibilitando aos atuais acionistas a subscrição de novas ações nas mesmas condições que as do aumento de capital reservado à DFG e ao Estado francês;

3. Os BSA teriam uma maturidade de três anos, com a possibilidade de exercer o direito de compra a partir do 2º ano. Estes BSA seriam negociáveis na Euronext Paris ;

4. O produto do exercício do direito de compra da totalidade dos BSA poderia representar um recurso adicional potencial de cerca de 770 milhões de euros.

b. Uma governança eficiente e equilibrada -Com a preservação da estrutura dual, o Conselho de Administração continua a ser responsável pela definição e execução da estratégia. Carlos Tavares assumirá a presidência do Conselho de Administração em 31 de março de 2014, sucedendo a Philippe Varin.

Depois de concluídas as operações, e a fim de levar em conta a tomada de participação no capital por parte do Estado francês e da DFG, a governança do Grupo seria modificada de acordo com os princípios abaixo.

A composição do Conselho de Supervisão da Peugeot SA seria equilibrada e estaria em conformidade com o código AFEP-MEDEF. O Conselho seria composto por seis membros independentes, dois representantes para cada um dos acionistas principais (DFG, o Estado francês e a FFP/EPF) e dois membros representando, respectivamente, os assalariados e os assalariados acionistas. O Conselho de Supervisão seria presidido por um membro independente.

A composição e a presidência dos comitês também seriam modificadas, com a criação de um comitê sobre o desenvolvimento na Ásia que seria presidido por um membro proposto pela DFG. O comitê de governança seria presidido por um membro independente, o comitê de auditoria por um membro proposto pelo Estado francês e o comitê estratégico seria presidido por um membro proposto pela FFP/EPF.

DFG, o Estado francês e a FFP/EPF se comprometeriam individualmente a não adquirir títulos da PSA Peugeot Citroën além do número de títulos que detivessem respectivamente ao término das operações. 

A DFG, o Estado francês e a FFP/EPF teriam a liberdade de alienar seus títulos, em todo ou em parte, após um período de 180 dias consecutivos ao aumento de capital com DPS.

O prazo estatutário de obtenção dos direitos de voto seria reduzido de 4 para 2 anos para todos os acionistas, com a ressalva de se obter um voto favorável na Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas, e FFP/EPF se comprometeria durante dois anos a neutralizar o impacto dos direitos de voto duplos.

A DFG, o Estado francês e FFP/EPF não agiriam de forma concertada em relação à Peugeot SA.

c. Utilização do produto do aumento de capital visando reforçar o balanço do Grupo e sua capacidade de investimentos no âmbito da execução do plano « Back in the Race »

O aumento de capital de 3 bilhões de euros associado à renovação da linha de crédito confirmada no valor de 2,7 bilhões de euros, dos quais 2 bilhões em 5 anos, tem o objetivo de reforçar a estrutura do balanço e a liquidez do Grupo.

Assim, PSA Peugeot Citroën terá condições para realizar investimentos essenciais para a implementação do plano « Back in the Race », que possibilitará o reforço de sua competitividade na Europa e de sua estratégia de globalização: .Redução da dívida - Portfólio de produtos competitivo e forte integração local para restaurar a rentabilidade na América Latina e na Rússia. Tecnologia, incluindo a próxima geração do grupo motopropulsor híbrido.

Investimento nas fábricas: aplicação do Novo Contrato Social na Europa, incluindo investimentos de 1,5 bilhão de euros na França. Extensão das capacidades industriais competitivas para produtos e mercados específicos.

Cronograma indicativo.: As datas apresentadas abaixo são indicativas e sujeitas a alterações: final de março = entrega do documento de referência da PSA Peugeot Citroën. Assinatura da documentação contratual final

Segundo trimestre de 2014: obtenção das autorizações regulamentares. Assembleia Geral dos acionistas da PSA Peugeot Citroën. Realização do aumento de capital reservado e da atribuição gratuita dos BSA’s. Lançamento do aumento de capital com manutenção do direito preferencial de subscrição e implementação da cooperação industrial e comercial com a DFG.

Morgan Stanley e Rothschild atuaram como consultores financeiros da PSA Peugeot Citroën no âmbito da parceria industrial e comercial com a DFG e dos aumentos de capital de 3,0 bilhões de euros. Bredin Prat atuou como consultor jurídico da PSA Peugeot Citroën para todas as operações.

[Banco Santander, BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC, Morgan Stanley, Natixis e Société Générale Corporate & Investment Banking atuam como coordenadores globais e Joint Bookrunners no âmbito do aumento de capital com manutenção do direito preferencial de subscrição. Estes estabelecimentos são assessorados por White & Case LLP. Estes estabelecimentos são assessorados por White & Case LLP.

PSA Peugeot Citroën - Com duas marcas mundialmente reconhecidas, Peugeot e Citroën, o Grupo vendeu 2,8 milhões de veículos no mundo em 2013, dois quais 42 % fora da Europa. Segundo maior fabricante de automóveis na Europa, obteve um faturamento de 54 bilhões de euros em 2013. O Grupo é líder europeu em termos de emissões de CO2, com uma média de 116,2 gramas de CO2/km em 2013. PSA Peugeot Citroën está presente em 160 países. Suas atividades abrangem também o financiamento (Banco PSA Finance) e os equipamentos automobilísticos (Faurecia). [www.psa-peugeot-citroen.com].