Acúmulo de mandatos entre presidente do conselho e diretor-presidente

Regra de 2011 da BM&FBovespa definiu que as empresas integrantes do Novo Mercado e dos níveis 1 e 2 de Governança Corporativa teriam um prazo de três anos para se adaptar à exigência de ter profissionais diferentes ocupando as funções de presidente do conselho de administração e diretor-presidente, impedindo, assim, o acúmulo destes cargos.

Essa separação, porém, não deve ser uma preocupação apenas das empresas listadas nos níveis diferenciados de governança da Bolsa. As boas práticas prezam pela separação das duas funções e por uma definição clara de papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes, a fim de minimizar conflitos de interesses.

É possível identificar duas situações de acúmulos em posições-chave. Um interno, em que um mesmo profissional ocupa as funções de diretor-presidente e presidente do conselho de administração. E outro externo, no qual um conselheiro atua em semelhante posição em várias empresas, resultando no chamado entrelaçamento de conselhos (board interlocking), ou, ainda, quando há acúmulo de presidências de conselho.

No plano interno, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), recomenda a segregação dos cargos, por se tratarem de atribuições diferentes e complementares. A separação evita a concentração de poder e possível prejuízo da supervisão pelo conselho de administração das ações da gestão. Quando um mesmo profissional ocupa as duas funções, a tendência de um abrandamento desta fiscalização mostra-se maior.

Existe uma situação clara de conflito de interesse quando o mesmo profissional é supervisor e supervisionado. Dispor de dois diferentes executivos ocupando os principais postos de comando agrega valor, além de proporcionar diversidade de experiências para a empresa, descentralizando as decisões. Adicionalmente, é recomendado que o diretor-presidente não seja membro do conselho, mas que participe das reuniões como convidado.

Já no plano externo, além de orientar um limite de participação em até cinco conselhos, dependendo da principal função desempenhada, o IBGC recomenda que o conselheiro de administração informe quais outros conselhos integra, a fim de verificação sobre potenciais conflitos de interesse, mas, também, a realdisponibilidade de tempo para uma adequada atuação.

O Código indica, em especial, que diretores-presidentes e presidentes de conselho não exerçam a presidência de conselho de outra organização, com exceção para entidades do terceiro setor ou empresa coligada ou do mesmo grupo, uma vez que a demanda de tempo pode ser incompatível com o acúmulo dos cargos.

Por fim, o entrelaçamento de conselhos tem seus aspectos positivos e negativos, pois, ao mesmo tempo em que pode potencializar conflitos de interesse e permitir que poucos administradores influenciem os rumos das organizações, se bem dosado, pode proporcionar troca de experiências e bom uso das conexões para disseminar práticas de gestão em prol das companhias.

Na prática, o acúmulo de cargos deve ser tratado de forma consciente e sempre visando às melhores práticas. A independência, a responsabilidade dos administradores e seu dever de fidúcia são fundamentais para a boa Governança e são uma resposta aos atuais desafios.

. Por: Heloisa Belotti Bedicks, Superintendente Geral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).