Presidência e governança: lógica x realidade

A lógica da moderna Governança é decorrente da complexidade, velocidade, instabilidade, mudança, interconectividade, direitos e demais características da vida e mundo atual. No topo da pirâmide de comando estão os Acionistas, aos quais cabe determinar objetivos de longo prazo – resultados, tamanho, valor – e valores que guiam a sociedade que lhes pertence. Também têm a atribuição e responsabilidade de escolher e eleger um Conselho de Administração encarregado de aprovar a estratégia, estabelecer objetivos e metas de mais curto prazo, bem como normas e princípios a serem observados na gestão, com executivos a serem por ele escolhidos, eleitos, exonerados, controlados e avaliados. À Diretoria Executiva cabe executar com eficiência e eficácia a estratégia estabelecida para atingimento dos objetivos, ambos definidos nos níveis superiores de Governança. Duas outras figuras completam a Governança: a Auditoria Externa independente, escolhida e subordinada ao Conselho ou, preferentemente, à própria assembleia de acionistas e o Conselho Fiscal, eleito pelos acionistas, para assegurar que todas as ações estejam no interesse de TODOS os acionistas, não apenas dos majoritários. Cada um desses cinco entes de Governança tem “DOR”, ou seja, direitos, obrigações e responsabilidades, o que exige que os seus quatro princípios internacionais – transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – sejam efetivamente praticados, isto só sendo possível com ética e compliance (cumprimento de leis e regras, em lato senso). Simples assim. Cristalino.

Em contraponto, vamos olhar para uma realidade. Poderíamos analisar casos como o a Varig, Sadia, Grupo X, mas escolhemos a holding “Opções Tupiniquins S.A. – OBTUSA”, com mais de 200 milhões de sócios, a qual é controladora de um grande portfólio que inclui bancos, universidades, petróleo e gás, e muitas outras, a mais famosa sendo a “Teórico Petróleo e Gas S.A.”, conhecida como “TEPEGA” (... milhares de minoritários e clientes no contrapé). A cada quatro anos, os acionistas participam de AGO para eleger o presidente-executivo da OBTUSA, já que ela não tem conselho de administração. Seus órgãos de fiscalização – Auditoria e Conselho Fiscal – não funcionam, são inócuos, têm membros despreparados para a função ou carentes da necessária autonomia e isenção.

Para completar a desGovernança, grande parcela dos acionistas, alienada de sua “DOR”, não se importa com a concentração e exacerbação de poderes nas mãos do presidente-executivo por eles eleito, o qual faz o que quer e o que lhe é conveniente, assim como já assistimos em casos como a Enrom, Kodak, GM e outros, onde a figura do CEO se misturou com a do Conselho, tornou a auditoria sua subalterna e passou a incorporar a própria condição de acionista, em nome dos quais até se arvora o direito de falar. Este CEO segue suas próprias ideias, junto com a dos sócios e torcedores do clube que defende com unhas e dentes – digamos, o Corinthians – esquecendo que entre os acionistas existem os simpatizantes do São Paulo, do Cruzeiro e outros. Planejamento estratégico? Nem de longe. Compromisso de gerar valor e resultado? nem pensar, até porque não faz parte da cartilha e dos objetivos de seu clube. A inexistência de metas, controles e cobrança geram absoluta desconsideração para com eficiência e eficácia de ações e recursos. O tamanho da estrutura organizacional, número de diretorias e mesmo de funcionários é totalmente incompatível com as imposições de austeridade da gestão e vida moderna. A carência de recursos financeiros decorrentes de péssima gestão do presidente e sua diretoria é sempre suprida através de chamadas de capital impostas aos acionistas. Isto, sem que estes saibam a verdadeira situação de sua empresa, posto ser esta sempre relatada, mascaradamente e de forma ufanista, como excelente e ilha da fantasia.

Sumarizando, a gestão da OBTUSA não segue os básicos e obrigatórios princípios da Governança – Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa – nem se sente limitada pelas imposições de ética e compliance. Suas controladas, como a TEPEGA, obviamente não poderiam seguir outro caminho. Nesse cenário, como se faz nas empresas de acionistas conscientes, está na hora de os 200 milhões de acionistas tomarem as ações societárias cabíveis, convocando uma AGE para modificar a estrutura de Governança e escolher novo presidente da companhia.

. Por: Telmo Schoeler, fundador e presidente da Strategos – Consultoria Empresarial e da Orchestra – Soluções Empresariais. Possui 50 anos de prática profissional, metade em funções executivas de diretoria e presidência de empresas nacionais e estrangeiras.