Companhia Vale do Rio Doce conclui 84% do refinanciamento do empréstimo-ponte

A Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) comunica que, com a realização de três operações no valor total estimado em US$ 12,3 bilhões, completou com sucesso refinanciamento de 84% do valor do empréstimo-ponte de US$ 14,6 bilhões – cujo prazo original é de dois anos - utilizado para o pagamento da aquisição da Inco Ltd (Inco).

Na primeira das três transações, em 16 de novembro de 2006, a Companhia emitiu no mercado global de capitais US$ 3,75 bilhões em bônus com vencimentos em 10 e 30 anos.

As notas com vencimento em janeiro de 2017, no valor de US$ 1,25 bilhão, possuem cupom de 6,25% ao ano, pago semestralmente, e foram emitidas com rendimento para o investidor de 6,346% ao ano, resultando em spread de 168 pontos base sobre o retorno dos títulos do Tesouro dos EUA.

As notas com vencimento em novembro de 2036, no valor de US$ 2,50 bilhões, têm cupom de 6,875% ao ano, pago semestralmente, tendo sido emitidas com rendimento para o investidor de 6,997% ao ano, resultando em spread de 225 pontos base sobre o retorno dos títulos do Tesouro dos EUA.

Cada série de bônus recebeu classificação de risco Baa3 pela Moody’s Investor Service e BBB pela Standard & Poor’s Rating Services. A emissão teve demanda igual a 3,4 vezes o seu tamanho e se constituiu na maior colocação de dívida no mercado global de capitais de uma empresa da América Latina em todos os tempos. Os preços das notas se valorizaram no mercado secundário, implicando conseqüentemente em estreitamento dos spreads.

A segunda transação compreendeu a emissão em 20 de dezembro de 2006 no mercado brasileiro de debêntures não conversíveis em ações (debêntures) no valor de R$ 5,5 bilhões, em duas séries, com prazos de 4 e 7 anos.

As debêntures da primeira série, com vencimento em 20 de novembro de 2010, no valor de R$ 1,5 bilhão, têm remuneração igual a 101,75 % da taxa do CDI, paga semestralmente, enquanto que as debêntures da segunda série, com vencimento em 20 de novembro de 2013, no valor de R$ 4,0 bilhões, possuem remuneração igual à taxa do CDI acrescida de 0,25% ao ano, também paga semestralmente.

Cada série de debêntures recebeu classificação de risco Aaa.Br pela Moody’s Investor Service e Br.AAA pela Standard & Poor’s Rating Service, os melhores níveis das escalas de classificação de risco em moeda nacional das duas agências de rating, o que indica a alta qualidade do risco de crédito da CVRD.

A demanda pela primeira série foi de R$ 2,4 bilhões e pela segunda série de R$ 10,3 bilhões, totalizando R$ 12,7 bilhões, 2,53 vezes o tamanho da oferta. As debêntures da primeira série foram colocadas junto a 222 investidores, enquanto as da segunda foram distribuídas para 155 investidores.

A negociação das debêntures no mercado secundário se dará através do Sistema Nacional de Debêntures (SND) administrado pela CETIP, www.debentures.com.br, e do BovespaFix, administrado pela Bovespa e com custódia da CBLC, www.bovespafix.com.br.

A emissão de R$ 5,5 bilhões foi a maior emissão de dívida corporativa no mercado brasileiro em todos os tempos, tendo sido a primeira vez que a CVRD acessou o mercado de debêntures simples, evidenciando sua confiança no desenvolvimento do mercado de capitais do Brasil.

Finalmente, em 21 de dezembro de 2006, a CVRD concluiu acordo com um sindicato de bancos para a realização de uma operação de pré-pagamento de exportações no valor de US$ 6,0 bilhões, tendo definido as alocações finais entre os membros desse sindicato. A operação compreende uma tranche de US$ 5,0 bilhões, com prazo de 5 anos e custo de Libor mais 0,625% ao ano, e outra de US$ 1,0 bilhão, com prazo de 7 anos e custo de Libor mais 0,75% ao ano. O sindicato é composto por 30 bancos, de todas as regiões do mundo, e os recursos ofertados, no montante de US$ 12,375 bilhões, foram de mais de duas vezes o valor demandado.

As três transações, de substancial magnitude e realizadas em apenas dois meses após a liquidação financeira da aquisição da Inco, prazo muito inferior aos 18 meses previstos inicialmente, demonstram a credibilidade dos mercados financeiros no desempenho futuro da CVRD.

O programa de refinanciamento está sendo executado de forma consistente com a estratégia financeira da Companhia, com diversificação das fontes de financiamento, alongamento da maturidade média da dívida - de 8,04 anos em 30 de setembro de 2006 para quase 10 anos no fim de dezembro - e contribuição para a diminuição do custo médio do endividamento (antes do imposto de renda) para nível inferior a 7% ao ano. Dessa forma, a CVRD procura assegurar a consolidação de sua boa reputação nos mercados financeiros globais e a perseguir a minimização do custo médio ponderado de capital.

Credit Suisse Securities (USA) LLC (Credit Suisse), UBS Securities LLC (UBS), ABN AMRO Incorporated (ABN AMRO) e Santander Investment Securities Inc. (Santander) atuaram como os co-líderes e bookrunners da emissão de bônus.

O Banco Santander Banespa S.A. foi o coordenador líder da oferta de debêntures, tendo atuado como coordenadores o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco UBS Pactual S.A., Banco UBS S.A., Banco ABN AMRO Real, BB Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Itaú BBA S.A. e Banco Citibank S.A. O agente fiduciário é a Pentágono S.A. DTVM e o Banco Bradesco S.A. figurou na operação como banco mandatário e escriturador.

O sindicato de bancos envolvido na operação de pré-pagamento de exportações tem como líderes os bancos Credit Suisse, UBS, ABN AMRO e Santander, e foi composto por: Banco Bradesco S.A. - New York Branch, BNP Paribas Corporate & Investment Banking, ABN Amro Bank N.V., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Santander Investment Securities Inc., UBS Securities LLC, Mizuho Corporate Bank, Ltd., The Bank of Nova Scotia, Calyon Corporate and Investment Bank - New York Branch, Standard Chartered Bank, Banco do Brasil S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., HSBC Bank USA, National Association, ING Bank N.V., Curaçao Branch, Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA – Rabobank, Citibank, N.A., WestLB AG - New York Branch, Societe Generale Corporate & Investment Banking, Natexis Banques Populaires, JP Morgan Chase Bank N.A., Bayerische Landesbank - Bayern LB, SanPaolo IMI S.p.A., Fortis Bank, Royal Bank of Canada, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. - New York Branch, Banca Intesa, S.p.A., Kreditanstalt für Wiederaufbau – KfW, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Banco Espirito Santo, S.A. - Nassau Branch e DZ Bank AG.