Programa de integridade para micro e pequenas empresas

A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a responsabilidade objetiva de qualquer pessoa jurídica que praticar atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, prevendo uma série de sanções civis e administrativas, dentre elas: aplicação de multas; proibição de participar de licitações e de contratar com o poder público durante o cumprimento da pena; impedimento temporário de receber recursos de instituições financeiras públicas; publicação da condenação em veículos de comunicação; dentre outras, sem prejuízo da responsabilidade penal da pessoa física.

Embora não seja uma obrigatoriedade legal, a fim de combater a prática de atos de corrupção e das empresas se protegerem contra fraudes, a lei sugere que as pessoas jurídicas implantem um Programa de Integridade. Ainda de acordo com a lei, aquelas empresas investigadas na participação de atos ou esquemas de corrupção que contarem com um programa de conformidade efetivo e colaborarem com as investigações, na eventualidade de serem condenadas, poderão ter as sanções atenuadas.

Em que pese os diversos benefícios do Programa de Integridade, quase 02 anos após a publicação da Lei Anticorrupção e mesmo após a sua regulamentação (Decreto 8.420/2015), poucas empresas deram importância à legislação e adotaram uma política interna de combate à corrupção, sendo mínima a adesão das micro e pequenas empresas.

Percebe-se que as pequenas empresas ainda estão relutantes na implantação do Programa de Integridade, talvez com receio deste exigir grandes investimentos financeiros, além de estrutura física e profissional. No entanto, o que poucos sabem é que, de acordo com o Decreto Federal 8.420/2015, as microempresas e empresas de pequeno porte estão dispensadas de algumas formalidades previstas na Lei Anticorrupção (art. 42, §3º), não havendo, por exemplo, exigência de canal de denúncias de irregularidades e de realização de due diligence na contratação de terceiros.

Há diversos pontos do Programa de Integridade que não exigem investimentos financeiros expressivos. De início, é fundamental a iniciativa e o comprometimento da administração na implantação e manutenção de uma política anticorrupção, por meio da elaboração de um código de conduta e divulgação do material a todos os membros da empresa, além de treinamento periódico, com aplicação de medidas disciplinares àqueles que violarem as normas de conduta.

A empresa deverá dar uma atenção especial aos colaboradores que mantêm contato com agentes públicos, orientando-os a agir com ética e a repudiar qualquer prática ilícita. Além disso, é fundamental que as companhias mantenham os seus registros contábeis organizados de forma clara, com os dados atualizados, havendo, ainda, exigência de entrega de dois relatórios, o de perfil e de conformidade, à Controladoria Geral da União, a fim de avaliar a efetividade do programa (portaria CGU nº 909, de 2015).

O importante é que as micro e pequenas empresas tenham consciência de que estas simples medidas são hoje em dia quesitos essenciais à prevenção de fraudes internas e contra a administração pública, bem como à proteção da empresa de responder objetivamente, relembrando que as sanções legais são pesadíssimas. Demais disso, uma empresa ética e transparente possui maior credibilidade no mercado, seja nacional ou internacional, podendo, ainda, ser beneficiada no caso de ser condenada, com a atenuação na aplicação de penalidades.

. Por: Cibele Naoum Mattos, sócia do escritório Ferreira de Mello, Neves e Vaccari, Advogados Associados.