Na empresa, quem paga as dívidas?

As pessoas jurídicas de direito privado, ou seja, as sociedades, as associações, as empresas de responsabilidade limitada (LTDAs), etc, são regidas quanto ao seu funcionamento, pelas normas do Código Civil (Lei no 10.406/2002), salvo disposição em contrário nos respectivos estatutos ou contratos sociais.

As pessoas físicas que podem exercer a atividade empresarial são aquelas que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidas, sendo certo que, quando celebram contrato de sociedade, essas pessoas físicas se obrigam a contribuir reciprocamente, com bens ou serviços, para o exercício de algum tipo de atividade econômica (um ou mais negócios determinados), partilhando, entre si, dos resultados.

Para praticar a atividade empresarial, os atos dos administradores devem ser exercidos respeitando os limites dos poderes definidos no ato constitutivo da instituição (no contrato social ou no estatuto), que também pode ter administração coletiva e, nesse caso, as decisões serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diferente.

Nas relações com terceiros a sociedade adquire direitos, assume obrigações, procede judicialmente por intermédio de seus administradores e, quando há dívidas, por exemplo, no caso das sociedades limitadas (LTDAs), a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas respectivas quotas.

Certo é, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, aquele montante necessário para iniciar as atividades de uma nova empresa, que é dividido em quotas - iguais ou desiguais - cabendo uma ou diversas dessasquotas para cada sócio.

Importante saber, é tão somente sobre o capital social que os credores podem obter reparação com relação à dívidas que existam.

Vale repetir, os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sua empresa, a não ser que um juiz determine a desconstituição da personalidade jurídica, e isso só deve ocorrer depois de executados os bens da empresa e se comprovada a má administração dos gestores.

Vale ressaltar, no caso de haver um credor de dívida particular de algum dos sócios, se não existirem outros bens desse sócio devedor para satisfazer a tal dívida, esse credor pode cobrar o que lhe couber nos lucros da empresa do devedor (relativamente à parte do devedor), ou na parte que couber no caso de liquidação da quotas desse único sócio.

Assim, se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor daquele único sócio, por exemplo, no caso de existir obrigação tributária particular de um dos sócios quando a responsabilidade por esse recolhimento de tributo é exclusiva desse sócio, pode então, o fisco credor, requerer a liquidação das quotas do devedor, cujo valor será depositado em dinheiro, no juízo onde estará correndo o processo de execução.

Finalmente, se a maioria dos sócios (mais da metade do capital social), entender que esse sócio endividado está pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, será possível excluí-lo da sociedade por justa causa, desde que prevista essa possibilidade de exclusão no contrato social ou no estatuto, determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, estando ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Como foi visto, há exceções, mas a princípio, quem paga as dívidas de uma empresa é a própria empresa, especialmente se essa for uma instituição que cumpre bem o seu papel social, realizando os negócios para os quais foi criada.

. Por: Luciana G.Gouvêa, Advogada atuante no Rio de Janeiro e nos Tribunais Superiores. Diretora Executiva da Gouvêa Advogados Associados – GAA. Organizadora da webtv TV Nossa Justiça. Pós-graduada em Neurociências Aplicadas à Aprendizagem (UFRJ) e em Finanças com Ênfase em Gestão de Investimentos (FGV). Coach. Especialista em Mediação e Conciliação de conflitos.