Vale comunica oferta de aquisição de seus bonds com cupom de 5,625% e vencimento em 2042

A Vale informou o início de uma oferta de aquisição de seus bonds em circulação com cupom de 5,625% e vencimento em 2042 (CUSIP No. 91912EAA3 / ISIN US91912EAA38).

A Oferta é feita nos termos e sujeita às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 14 de junho de 2018 ("OTP") (quinta-feira). A Oferta não está condicionada à oferta de um valor mínimo de principal de Bonds pelos respectivos detentores.

A Oferta expirará às 17 horas, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2018(quinta-feira), exceto se previamente encerrada pela Vale (tal horário e data, conforme eventual prorrogação, se for o caso, "Data de Encerramento").

Detentores dos Bonds que (i) validamente ofertem seus Bonds e não retirem tal oferta até Data de Encerramento ou (ii) apresentem uma notificação de entrega garantida (Notice of Guaranteed Delivery, conforme definido no OTP), devidamente preenchida e assinada, e demais documentos exigidos nos termos no OTP, e apresentem seus Bonds até a data de encerramento do procedimento de entrega garantida ("Data de 'Guaranteed Delivery'" ou Guaranteed Delivery Date, conforme definido no OTP), farão jus ao recebimento do valor total de US$1.017,50 por US$1.000 de valor principal dos Bonds ofertados.

As ofertas de Bonds poderão ser retiradas pelos respectivos detentores dos Bonds ofertados a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2018 ("Data de Retirada"), exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável.

Além do Valor de Pagamento, detentores de Bonds validamente ofertados e aceitos para aquisição no âmbito da Oferta também receberão juros devidos e não pagos relativos os Bonds desde a data do último pagamento até, mas não incluindo, a Data de Liquidação ("Data de Liquidação" ou Settlement Date, conforme definido no OTP).

Esclarece-se que os juros devidos e não pagos relativos a Bonds, incluindo Bonds que sejam ofertados pelos respectivos detentores por meio do procedimento de entrega garantida (Guaranteed Delivery Procedures, conforme definido na OTP), correrão até (mas não incluindo) a Data de Liquidação.

A Vale contratou BNP Paribas Securities Corp., J.P. Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC e Santander Investment Securities Inc. como dealer managers (coordenadores) e D.F. King & Co., Inc. para servir como agente da oferta e de informação da Oferta. O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website de D.F. King & Co., Inc. em https://sites.dfkingltd.com/vale.

Detalhes a respeito das Oferta, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Bonds estão incluídos no OTP. Detentores dos Bonds são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes.

Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados a D.F. King & Co., Inc. pelo telefone +1 (212) 269-5550 ou +1 (866) 796-7184 (ligação gratuita nos EUA) ou por escrito através do e-mail [email protected]. Questões sobre a Oferta deverão ser direcionadas diretamente a BNP Paribas Securities Corp., pelos telefones +1 (212) 841-3059 ou +1 (888) 210-4358 (ligação gratuita nos EUA); J.P. Morgan Securities LLC, pelos telefones +1 (212) 834-7279 ou +1 (866) 846-2874 (ligação gratuita nos EUA); Mizuho Securities USA LLC, pelos telefones +1 (212) 205-7736 ou +1 (866) 271-7403 (ligação gratuita nos EUA); e Santander Investment Securities Inc., pelos telefones +1 (212) 940-1442 ou +1 (855) 404-3636 (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos.

A Oferta está sendo realizada somente de acordo com os termos do OTP. A Oferta não está sendo realizada em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação "blue sky" ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que a Oferta seja realizada por um corretor ou distribuidor licenciado, a Oferta será realizada por corretores/distribuidores representando a Vale.

A Vale, o agente da oferta e de informação, os dealer managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Bonds em resposta à Oferta. A Vale, o agente da oferta e de informação, os dealer managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa à Oferta que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP.