SBM Offshore, autoridades brasileiras e Petrobras assinam 'acordo de leniência'

Acordo de leniência assinado entre a SBM Offshore, CGU, AGU e Petrobras no dia 26 de julho (26 de julho de 2018), com efeito imediato. SBM Offshore e Petrobras irão normalizar as relações comerciais quanto a licitações com a SBM Offshore, agora capaz de competir efetivamente por novas oportunidades de negócios. O Ministério Público Federal não faz parte do Acordo de Leniência. A ação movida pelo MPF de acordo com a Lei Brasileira de Improbidade ("Lei da Improbidade") contra várias empresas do Grupo SBM e a medida provisória associada requerida ainda estão pendentes. CGU, AGU e Petrobras confirmam que a quantia que a SBM Offshore se compromete a pagar nos termos do Acordo de Leniência é considerada uma compensação adequada, dados os fatos cobertos pelo mesmo. Os valores de pagamentos acordados no Acordo de Leniência estão em linha com a provisão mantida pela companhia.

Em 26 de julho de 2018 (quita-feira), a SBM Offshore NV e a SBM Holding Inc. S.A. assinaram um Acordo de Leniência com o Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União (CGU), a Advocacia Geral da União (AGU) e Petróleo Brasileiro SA ("Petrobras") (o "Acordo de Leniência"). O acordo atual segue resoluções anteriores alcançadas pela companhia com o Ministério Público holandês (Openbaar Ministerie - OM), conforme relatado em novembro de 2014, e com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ), conforme relatado em novembro de 2017. O acordo é em grande medida comparável àquele obtido em julho de 2016 com a CGU, a AGU e a Petrobras e que também incluiu o Ministério Público Federal (MPF), conforme relatado em 16 de julho de 2016. Esse acordo foi, no entanto, em última análise, não aprovado pela Quinta Câmara do MPF, conforme comunicado em 2 de setembro de 2016. Os valores de pagamento acordados no acordo de leniência estão em linha com a disposição mantida pela companhia correspondente a este contrato inicial.

— O acordo de leniência com a CGU, a AGU e a Petrobras representa um marco importante para a finalização das qquestões existentes no Brasil. Este acordo apoia a continuidade de nosso relacionamento duradouro com a Petrobras e permitirá à SBM Offshore buscar novas oportunidades de negócios no país — comentou Bruno Chabas, CEO da SBM Offshore.

Termos principais do acordo de leniência prevê: . Um pagamento em dinheiro pela SBM Offshore para a Petrobras totalizando R$ 549 milhões (cerca de US$ 148 milhões), dos quais R$ 264 milhões (cerca de US$ 71 milhões) é uma multa civil e R$ 285 milhões (cerca de US$ 77 milhões) são danos alegados. O montante total deve ser pago no prazo de 90 dias; e

. Redução de 95% nos pagamentos de bonificação de desempenho futuro relacionados aos contratos de arrendamento e operação dos FPSOs Cidade de Anchieta e Capixaba, representando um valor nominal de aproximadamente US$ 180 milhões durante o período de 2016 a 2030, dos quais US$ 41 milhões estão relacionados a pagamentos de bônus históricos (2016 até a data de assinatura) devem ser pagos dentro de 90 dias da assinatura do Acordo de Leniência. Os pagamentos de bônus futuros (da data de assinatura até 2030) representam um valor presente líquido de aproximadamente US$ 110 milhões, como compensação adicional por danos alegados.

. O total dos pagamentos em dinheiro a serem feitos (aproximadamente US$ 189 milhões) e o valor presente líquido dos pagamentos futuros de bônus (aproximadamente US$ 110 milhões) correspondem à provisão feita pela companhia de cerca de US$ 299 milhões em 31 de dezembro de 2017.

. Nos termos do Acordo de Leniência, a CGU, a AGU e a Petrobras se comprometem a encerrar todas as suas investigações contra a empresa e a se abster de iniciar novos processos legais nos termos da Lei de Improbidade, Lei Anticorrupção e Lei de Licitações em relação às questões legais no Brasil.

. A companhia é convidada a participar de licitações da Petrobras em igualdade de condições com outros licitantes. No Acordo de Leniência, a Petrobras declara que, em relação à conduta coberta pelo mesmo não adotará quaisquer medidas que possam colocar em risco a capacidade da SBM Offshore de realizar negócios no Brasil.

. No acordo de leniência, a CGU, a AGU e a Petrobras confirmam que o valor que a SBM Offshore se compromete a pagar nos termos do mesmo é considerado uma compensação adequada, dados os fatos abrangidos pelo documento.

Cooperação e Compliance — A SBM Offshore continua a cooperar com as investigações conduzidas pela CGU e AGU em relação à conduta coberta pelo Acordo de Leniência.

Por um período de três anos após a assinatura do Acordo de Leniência, a SBM Offshore reportará periodicamente à CGU sobre seu programa de compliance.

Efeito imediato e revisão do TCU — O Acordo de Leniência é imediatamente efetivo e legalmente vinculante a partir da data de assinatura. Conforme relatado em 22 de dezembro de 2017, o Tribunal de Contas da União (TCU) permitiu que a CGU, a AGU e a Petrobras prosseguissem com a assinatura do Acordo de Leniência. A CGU e a AGU informaram à SBM Offshore que não é necessária mais nenhuma aprovação do Acordo de Leniência pelo TCU.

De acordo com a supervisão geral sobre entidades estatais, o TCU pode conduzir revisões referentes à conformidade do mercado dos contratos dessas entidades. A companhia acredita que o Acordo de Leniência e outros contratos da SBM Offshore foram justa e legalmente acordados.

O acordo de leniência não está sujeito à aprovação da Quinta Câmara do MPF.

Ação de Improbidade pelo Ministério Público Federal — Conforme anunciado pela companhia em 22 de dezembro de 2017 e 5 de julho de 2018, o MPF ajuizou ação baseada na Lei de Improbidade da Justiça Federal do Rio de Janeiro contra a empresa. A alegação refere-se às alegadas práticas impróprias de venda antes de 2012, que também são objeto do Acordo de Leniência. No contexto deste processo, o MPF solicitou ao tribunal que impusesse uma medida provisória como forma de garantir o pagamento de danos potencialmente concedidos. Em 4 de julho de 2018, a companhia tomou conhecimento de uma decisão interina do juiz responsável pelo caso, que concedeu parcialmente o pedido de medida provisória. A medida provisória tem o objetivo de ordenar que a Petrobras comece a reter uma porcentagem dos pagamentos mensais devidos às empresas da SBM Offshore sob certos contratos de afretamento como garantia em relação à Ação de Improbidade. A decisão refere-se ao fato de que a SBM Offshore está sediada no exterior e que a recuperação da companhia de quaisquer danos pode depender da cooperação legal internacional e (in) disponibilidade de ativos no futuro. Antes de tomar uma decisão sobre os valores a serem retidos, o juiz solicitou mais informações à Petrobras e à empresa. A subsidiária brasileira da SBM Offshore submeteu posteriormente uma Motion for Clarification, uma vez que certos elementos da decisão interina não são claros. A empresa discorda fortemente da decisão provisória e está tomando todas as medidas apropriadas para defender seus interesses.

No Acordo de Leniência agora assinado, a CGU, a AGU e a Petrobras confirmam que a quantia que a SBM Offshore se compromete a pagar nos termos do mesmo é considerada uma compensação adequada, dados os fatos cobertos pelo documento. As partes do Acordo de Leniência defenderão a existência, os termos e a validade deste acordo em relação a terceiros, inclusive autoridades e em juízo. Após a assinatura do Acordo de Leniência, a Petrobras apresentará suas opiniões sobre o impacto de qualquer retenção, conforme solicitado pelo juiz. A Petrobras afirmou que não se tornará um requerente no processo de improbidade.

Tratamento contábil — Conforme mencionado acima, os valores de pagamento acordados no Acordo de Leniência estão em linha com a provisão mantida pela companhia (aproximadamente US$ 299 milhões em 31 de dezembro de 2017). Mais detalhes sobre os impactos contábeis serão divulgados no dia 9 de agosto, quando a empresa divulgará seu comunicado sobre o resultado do semestre de 2018.

Perfil corportativo — A SBM Offshore N.V. é uma holding listada com sede em Amsterdã, Holanda. Detém participações diretas e indiretas em outras empresas que, coletivamente, com a SBM Offshore N.V. formam o Grupo SBM Offshore ("a Companhia").

A SBM Offshore oferece soluções de produção flutuantes para o setor de energia offshore, durante todo o ciclo de vida do produto. A Companhia é líder de mercado em sistemas de produção com arrendamento flutuante entregues até o momento, com várias unidades atualmente em operação e experiência operacional inigualável neste campo. As principais atividades da empresa são o projeto, fornecimento, instalação, operação e extensão de vida de soluções de produção flutuantes para o setor de energia offshore.

Em 31 de dezembro de 2017, as empresas do Grupo empregavam cerca de 4.800 pessoas em todo o mundo. Funcionários da empresa em tempo integral, totalizando 4.300 estão espalhados por escritórios nos principais mercados, bases operacionais em terra e na frota de navios offshore. Outros 500 estão trabalhando para as joint ventures com dois estaleiros. | www.sbmoffshore.com.

— As empresas nas quais a SBM Offshore N.V. detém direta e indiretamente investimentos são entidades separadas. Nesta comunicação, a "SBM Offshore" é algumas vezes usada por conveniência, onde são feitas referências à SBM Offshore N.V. e suas subsidiárias em geral, ou quando nenhuma finalidade útil é atendida pela identificação da empresa ou empresas em particular.