Vale comunica oferta de aquisição de até US$1 bilhão de seus bonds

Com vencimento em 2022, 2026, 2036, 2039 e 2042. As Ofertas são feitas nos termos e sujeita às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 09 de novembro de 2018)sexta-eira).

A Vale e a Vale Overseas Limited, sua subsidiária integral, informam o início de ofertas de aquisição de até US$1.000.000.000 em valor agregado de principal em circulação de bonds de emissão da Vale Overseas garantidos pelo Vale com cupom de 4,375% e vencimento em 2022 (CUSIP: 91911TAM5 / ISIN: US91911TAM53) ("Bonds 2022"), com cupom de 6,875% e vencimento em 2036 (CUSIP: 91911TAH6 / ISIN: US91911TAH68) ("Bonds 2036"), com cupom de 6,875% e vencimento em 2039 (CUSIP: 91911TAK9 / ISIN: US91911TAK97) ("Bonds 2039") e com cupom de 6,250% e vencimento em 2026 (CUSIP: 91911TAP8 / ISIN: US91911TAP84) ("Bonds 2026"), e de emissão da Vale com cupom de 5,625% com vencimento em 2042 (CUSIP: 91912EAA3 / ISIN: US91912EAA38) ("Bonds 2042" e, em conjunto com os Bonds 2022, Bonds 2036, Bonds 2039 e Bonds 2026, os "Bonds").

As Ofertas são feitas nos termos e sujeita às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 9 de novembro de 2018 ("OTP"). As Ofertas não estão condicionadas à oferta de um valor mínimo de principal de Bonds pelos respectivos detentores, mas as Ofertantes comprarão apenas até um valor agregado de principal em circulação de US$400.000.000 de Bonds 2022 (o "2022 Tender Cap") e até um valor agregado de principal em circulação de US$1.000.000.000 de Bonds, incluindo quaisquer Bonds 2022 comprados ("Valor de Principal Máximo"), sujeito a aumento a critério exclusivo dos Ofertantes.

As Ofertas expirarão às 23:59, horário de Nova Iorque, do dia 10 de dezembro de 2018, exceto se previamente encerradas pelos Ofertantes (tal horário e data, conforme eventual prorrogação, "Data de Encerramento"). Detentores de Bonds que validamente ofertem seus Bonds e não retirem tal oferta até as 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 26 de novembro de 2018, exceto se prorrogado (tal horário e data e eventual prorrogação, "Data de Aquisição Antecipada") farão jus ao recebimento do Valor de Pagamento Total (conforme definido no OTP), que inclui um prêmio por oferta antecipada no montante de US$30,00 por US$1.000,00 de valor principal dos Bonds validamente ofertados. Detentores de Bonds que validamente ofertem seus títulos após a Data de Aquisição Antecipada, mas previamente à Data de Encerramento farão jus ao recebimento do Valor de Pagamento pela Aquisição (conforme definido no OTP). As ofertas de Bonds poderão ser retiradas pelos respectivos detentores dos Bonds ofertados a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 26 de novembro de 2018 ("Data de Retirada"), exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável.

Além do Valor de Pagamento Total e do Valor de Pagamento pela Aquisição, conforme aplicável, detentores de Bonds validamente ofertados e aceitos para aquisição no âmbito das Ofertas também receberão quaisquer juros devidos e não pagos relativos os Bonds desde a data do último pagamento até, mas não incluindo, a Data de Liquidação para Aquisição Antecipada e a Data de Liquidação Final, conforme aplicável. Esclarece-se que os juros devidos e não pagos relativos a Bonds correrão até (mas não incluindo) a Data de Liquidação para Aquisição Antecipada e a Data de Liquidação Final, conforme aplicável.

Os Bonds aceitos para aquisição na Data de Liquidação Antecipada ou na Data de Liquidação Final, conforme aplicável, serão aceitos de acordo com os Níveis de Prioridade de Aceitação (conforme definido no OTP). Em qualquer caso, na hipótese de a aquisição de todos os Bonds (incluindo os Bonds 2022) validamente ofertados nas Ofertas fazer com que o valor principal agregado de Bonds exceda o Valor de Principal Máximo ou o valor principal agregado de Bonds 2022 exceda o 2022 Tender Cap, sujeito aos termos e condições das Ofertas, a aquisição será feita de maneira pro-rata de acordo com os Procedimentos de Prioridade de Aceitação, conforme descritos no OTP.

A Vale contratou BB Securities Limited, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Banco Bradesco BBI S.A., Credit Agricole Securities (USA) Inc. e HSBC Securities (USA) Inc. como dealer managers (coordenadores) e D.F. King & Co., Inc. ("D.F. King") para servir como agente da oferta e de informação das Ofertas. O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website de D.F. King em www.dfking.com/vale. Detalhes a respeito das Ofertas, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Bonds estão incluídos no OTP. Detentores dos Bonds são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados a D.F. King pelo telefone +1 (212) 269-5550 ou +1 (866) 796-7184 (ligação gratuita nos EUA) ou por escrito através do e-mail [email protected]. Questões sobre as Ofertas deverão ser direcionadas diretamente a BB Securities Limited pelos telefones +44 (207) 367-5803 ou por escrito para [email protected], Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated pelos telefones +1 (646) 855-8988 ou +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita nos EUA), Banco Bradesco BBI S.A. pelos telefones +1 (212) 888-9145, Credit Agricole Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 261-7802 ou +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA) e HSBC Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 525-5552 ou +1 (888) HSBC-4LM (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. As Ofertas estão sendo realizadas somente de acordo com os termos do OTP. As Ofertas não estão sendo realizadas em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação "blue sky" ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que as Ofertas sejam realizadas por um corretor ou distribuidor licenciado, as Ofertas serão realizadas por corretores/distribuidores representando os Ofertantes. Os Ofertantes, o agente da oferta e de informação, os dealer managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Bonds em resposta às Ofertas. Os Ofertantes, o agente da oferta e de informação, os dealer managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa às Ofertas que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP. | http://valeglobalcomm.com//conteudo/biblioteca/bonds%20foto_3.jpg