Air Canada e Transat A.T. Inc. concluem Acordo para Associação das 2 empresas, por CAD$520 milhões

O Conselho de Administração da Transat aprova por unanimidade o acordo e recomenda a aprovação por parte dos acionistas. A combinação da Melhor Companhia Aérea da América do Norte e da Melhor Companhia Aérea de Lazer do mundo, ambos os títulos recebidos da Skytrax, para criar uma líder global nos setores de lazer, turismo e distribuição de viagens com sede em Montreal. O acordo vai garantir mais opções de destinos aos canadenses e promover o turismo de mão dupla. As marcas Air Transat e Transat devem ser mantidas para complementar as marcas Air Canada, Air Canada Rouge e Air Canada Vacations. A sede da Transat e as funções-chave serão mantidas em Montreal; a associação made-in-Quebec vai fornecer uma plataforma atraente para o crescimento no futuro e para empregos. A compra de ações em circulação da Transat - CAD$13 por ação – está sujeita a aprovações regulatórias e de acionistas. O preço de compra representa um prêmio de 156% sobre o preço médio ponderado por volume de 30 dias (VWAP, na sigla em inglês) das ações da Transat e 143% sobre o VWAP11 de 90 dias antes do anúncio de um potencial processo de venda da Transat em 30 de abril.

São Paulo — A Air Canada e a Transat A.T. Inc. anunciaram a conclusão do Acordo de Organização Definitivo, que prevê a aquisição pela Air Canada de todas as ações emitidas e em circulação da Transat, além da associação da empresa com a Air Canada. Sob os termos do acordo vinculante, aprovado por unanimidade pelo Conselho de Administração da Transat, a Air Canada vai adquirir todas as ações em circulação da Transat por CAD$13 por ação. O valor da transação em dinheiro é de aproximadamente CAD$520 milhões.

“Estamos muito satisfeitos por termos chegado a este acordo definitivo, que vai associar a Transat e a Air Canada para alcançar o melhor resultado possível para todas as partes envolvidas. Para os acionistas da Transat e da Air Canada, essa combinação oferece excelente valor, ao mesmo tempo em que proporciona maiores perspectivas de crescimento e mais segurança no trabalho para os funcionários de ambas as empresas. A Air Canada pretende preservar as marcas Transat e Air Transat e manter a sede da Transat, e suas principais funções, em Montreal. Ambas as empresas se destacam pela qualidade, como foi demostrado pelo Skytrax Awards de 2019. No competitivo mercado global de viagens de lazer, as empresas incorporadas vão oferecer aos viajantes capacidades aprimoradas e o acesso a novos destinos, além de mais tráfego de conexão e o aumento do número de frequências. A economia de Quebec vai ter a vantagem de ter em Montreal um campeão global voltado para o crescimento da aviação, o negócio mais internacional do mundo", disse Calin Rovinescu, Presidente e CEO da Air Canada.

“Estamos muito satisfeitos em unir forças com um participante tão bem sucedido em nossa indústria. A associação com a Air Canada dará à Transat novas perspectivas de crescimento, com o apoio de uma forte rede que oferece muitas opções para conectar o tráfego. Essa transação, integralmente financiada em dinheiro, é a plataforma ideal para a presença da Transat e para os empregos em Montreal. Portanto, ela representa a melhor opção para todas as partes interessadas: funcionários, fornecedores, parceiros e acionistas ", disse Jean-Marc Eustache, Presidente e CEO da Transat. “Para nossos clientes, o acordo vai oferecer ainda mais opções e possibilidades. Por enquanto, eles podem continuar reservando seus voos e pacotes com total confiança, já que todas as reservas serão honradas antes e depois do fechamento da transação. "

A transação permanece sujeita a aprovações regulatórias e de acionistas, além de outras condições de fechamento que são usuais neste tipo de negócio. Se tais aprovações forem obtidas e as condições forem atendidas, a transação deverá ser concluída no início de 2020.

Aprovação unânime do Conselho de Administração da Transat — Seguindo uma abordagem da Air Canada no outono de 2018, a Transat e a Air Canada iniciaram discussões no final de 2018 para explorar uma possível associação. A Transat formou um Comitê Especial de conselheiros independentes para, com a assistência de consultores financeiros e jurídicos, avaliar a proposta, considerar e, se julgar conveniente, realizar um processo para a revisão formal de alternativas estratégicas, estudar qualquer outra proposta e fazer recomendações ao Conselho de Administração visando o melhor interesse da Corporação e de todas as partes envolvidas. Desde então, o Comitê Especial do Conselho de Administração da Transat e seu Conselho de Administração se reuniram várias vezes em conexão com todas as manifestações de interesse recebidas pela Transat, incluindo a proposta da Air Canada.

Em 30 de abril de 2019, a Corporação anunciou ter recebido manifestações de interesse e de estar em fase de discussões preliminares com mais de uma parte sobre uma transação potencial envolvendo a aquisição da mesma.

Em 15 de maio de 2019, a Air Canada e a Transat celebraram uma Carta de Intenções com um período de exclusividade para concluir a devida diligência e para finalizar a documentação definitiva, que reflete os termos acordados. Após essa data, outras partes continuaram a manifestar interesse não solicitado e não vinculativo na Transat.

Em 26 de junho de 2019, após uma extensa revisão, o Comitê Especial do Conselho de Administração da Transat concluiu, por unanimidade, que a associação com a Air Canada e a celebração do acordo são do interesse da Transat e de suas partes envolvidas, incluindo funcionários, clientes, acionistas, parceiros e fornecedores. O Comitê foi unânime na recomendação deste negócio ao Conselho de Administração da Transat.

Em 27 de junho de 2019, o Conselho de Administração da Transat, entre outras considerações, recebeu e considerou a recomendação do Comitê Especial, determinando por unanimidade que a transação atende aos melhores interesses da Transat e de suas partes interessadas. O Comitê aprovou o Acordo e recomendou que os acionistas da Transat votassem a favor da transação. Além disso, cada um dos diretores e executivos da Transat firmou um acordo de apoio à votação - todos se comprometeram a votar a favor da transação.

Cada um dos bancos, National Bank Financial e BMO Capital Markets, forneceu ao Conselho de Administração da Transat uma opinião de que, a partir da data do acordo, foi justa a contraprestação a ser recebida pelos detentores de ações da Transat com relação à transação. Este foi o ponto de vista financeiro de tais detentores em cada caso sujeito às respectivas limitações, qualificações, premissas e outros assuntos previstos em tais opiniões.

Os termos do Acordo de Organização prevêem uma taxa de rompimento de CAD$15 milhões, a qual deverá ser paga pela Transat em caso de rescisão do contrato em determinadas circunstâncias, inclusive mediante a aceitação de uma Proposta Superior não correspondida pela Air Canada. Sob o Acordo de Organização, uma Proposta Superior é definida, em parte, como uma proposta de aquisição por escrito, de boa fé e não solicitada, que é feita em dinheiro a um valor por ação firme igual ou superior a CAD$14. Tal proposta deve comprometer totalmente o financiamento de uma instituição financeira ou de uma organização similar (ou ser feita por uma pessoa com dinheiro disponível). Do ponto de vista financeiro, e em acordo com os acionistas da Transat, o Conselho de Administração da empresa precisará determinar em seu julgamento de boa fé, após receber assessoria jurídica e financeira, que a transação seria mais favorável e do interesse da Transat, assim como de suas partes envolvidas. Os termos e condições para a elaboração de uma Proposta Superior e sua definição completa estão contidos no Acordo de Organização.

O Acordo de Organização também prevê o pagamento pela Air Canada de uma taxa de quebra reversa de um valor máximo de CAD$ 40 milhões, no caso de o contrato ser rescindido porque não são obtidas aprovações regulatórias ou governamentais, sujeitas a certas condições.

Mais detalhes sobre os termos da transação estão definidos no Acordo de Organização. A aquisição prosseguirá por meio de um plano aprovado pelo tribunal, de acordo com o Canada Business Corporation Act. Informações adicionais sobre os termos do Acordo de Organização e os antecedentes da transação serão fornecidos na circular de informações para a reunião especial dos acionistas da Transat.

A Air Canada contratou a Morgan Stanley como consultora financeira e a Stikeman Elliott LLP como consultora jurídica. A Transat contratou o National Bank Financial como consultor financeiro e a Fasken como consultor jurídico. A BMO Capital Markets e a Norton Rose Fulbright atuam, respectivamente, como consultores financeiros e jurídicos do Comitê Especial do Conselho de Administração da Transat.