Incorporação pela Petrobras de subsidiária integral

Conselho de Administração da Petrobras aprovou no dia 17 de outubro (sexta-feira), proposta de incorporação de sua subsidiária integral 17 de Maio Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, A incorporação, que está relacionada à aquisição dos ativos de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste e dos ativos de asfaltos do Grupo Ipiranga, será submetida à deliberação de Assembléia Geral Extraordinária a ser convocada.

A 17 de Maio é a sociedade pela qual a Ultrapar Participações S.A., em cumprimento ao Acordo de Investimentos firmado em março de 2007, transferiu à Petrobras a participação de 100% das ações da Ipiranga Asfaltos S.A. e 99,99% das quotas do capital social da Alvo Distribuidora de Combustíveis Ltda.

Benefícios - A Incorporação representará o alinhamento dos interesses dos acionistas das companhias envolvidas, proporcionará a simplificação da estrutura societária criada para a transferência da parcela dos ativos de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste e dos ativos de asfaltos adquiridos do Grupo Ipiranga, bem como promoverá a criação de valor para a Petrobras, através da captura de sinergias adicionais.

Além da incorporação, o Conselho aprovou o “Protocolo e Justificação de Incorporação”, firmado pela Petrobras e 17 de Maio no dia 2 do corrente mês e a convocação de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberar sobre esses assuntos, ratificar a nomeação da empresa especializada para fins de avaliação e aprovar o respectivo laudo de avaliação.

Avaliação - A KPMG Auditores Independentes, contratada para elaborar o Laudo de Avaliação Contábil avaliou em R$ 663.665.696,77 o valor contábil do patrimônio líquido da 17 de Maio, a ser vertido para a Petrobras.

Não serão atribuídas ações da Petrobras aos acionistas da 17 de Maio, uma vez que a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da empresa incorporada. As 661.546.958 ações ordinárias de emissão da 17 de Maio serão extintas. Por se tratar de incorporação pela investidora não deverá ocorrer cancelamento ou emissão de novas ações na Petrobras nem alteração no valor de seu capital social. A substituição de investimentos da Petrobras na 17 de Maio pelos elementos ativos e passivos constantes do Balanço Patrimonial da empresa incorporada será realizada sem alteração no valor do patrimônio líquido da Petrobras.

O Protocolo, o Laudo de Avaliação Contábil e os demais documentos foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e disponibilizados aos acionistas da Petrobras para exame a partir de hoje na sede desta companhia.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito de quaisquer desenvolvimentos relativos à operação de incorporação até sua conclusão.