Hypermarcas: Edital de Convocação Assembléia Geral Extraordinária

A Hypermarcas S.A. (Bovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg: HYPE3 BZ), a maior e mais diversificada empresa de bens de consumo brasileira, convoca seus acionistas a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 29 de dezembro de 2008, às 10 horas, na Rua Nova York, 245, São Paulo-SP.

Ficam convocados os senhores acionistas a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 29 de dezembro de 2008, às 10:00 horas, na Rua Nova York, 245, na cidade de São Paulo no estado de São Paulo, CEP 04560-908, para, nos termos dos Artigos 121 e seguintes, e 256, da Lei nº. 6.404/76, deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I. Ratificação das aquisições da Ceil, Niasi e Aprov pela Companhia

(a) ratificar a aquisição pela Companhia da totalidade das quotas do capital social de Ceil Comércio e Distribuidora Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº. 63.091.516/0001-09, de acordo com o Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado pela Diretoria da Companhia, em 28 de julho de 2008, e conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28.07.2008, às 09:00 horas (a “Aquisição Ceil”);

(b) aprovar o valor de R$5,63 (cinco Reais e sessenta e três centavos) por ação, a ser pago aos acionistas dissidentes da deliberação da assembléia que aprovar a Aquisição Ceil, nos termos do Art. 256, da Lei nº. 6.404/76, com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras Anuais da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2007, conforme divulgadas pela Companhia. Os acionistas dissidentes terão direito de exercer a retirada com base na participação acionária verificada nas posições de custódia ao final do dia 28.07.2008, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”) naquele dia, (i) na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), e (ii) na instituição depositária das ações da Companhia;

(c) ratificar a aquisição pela Companhia da totalidade das quotas de Niasi Indústria de Cosméticos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº. 61.082.426/0001-26 (“Niasi”), e Aprov Comércio de Cosméticos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº. 08.098.571/0001-12 (“Aprov”), de acordo com o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado pela Diretoria da Companhia em 06.10.2008, e conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 03.09.2008, às 10horas (a “Aquisição Aprov-Niasi”);

(d)aprovar o valor de R$5,63 (cinco Reais e sessenta e três centavos) por ação, a ser pago aos acionistas dissidentes da deliberação da assembléia que aprovar a Aquisição Aprov-Niasi, nos termos do Art. 256, da Lei nº. 6.404/76, com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras Anuais da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2007, conforme divulgadas pela Companhia. Os acionistas dissidentes terão direito de exercer a retirada com base na participação acionária verificada nas posições de custódia ao final do dia 06.10.2008, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas no pregão da BOVESPA naquele dia, (i) na CBLC, e (ii) na instituição depositária das ações da Companhia.

II. Incorporações de Aprov, Ceil, Farmasa e Éh Cosméticos pela Companhia

(e) a celebração pela Companhia do Protocolo e Justificação de Incorporação (o “Protocolo Aprov”), que estabelece os termos e condições da proposta de incorporação de Aprov pela Companhia, sem aumento do capital social da Companhia, já que o controle de Aprov é detido 100% (cem por cento) pela Companhia, com base no laudo de valor contábil preparado por Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2 SP 018.196/O-8 e no CNPJ/MF sob o nº 00.326.016/0001-99, anexo ao Protocolo Aprov (a “Incorporação Aprov”), e a conseqüente autorização da Diretoria da Companhia para celebrar o Protocolo Aprov e implementar todos os atos necessários para a Incorporação Aprov;

(f) a Incorporação Aprov, de acordo com o Protocolo Aprov, tudo nos termos do Artigo 227, da Lei nº. 6.404/76;

(g) ratificar a escolha de Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2 SP 018.196/O-8, no CNPJ/MF sob o nº 00.326.016/0001-99, como empresa especializada que realizou a avaliação de Aprov, na data-base de 30.11.2008, para fins da Incorporação Aprov;

(h) a celebração pela Companhia do Protocolo e Justificação de Incorporação (o “Protocolo Ceil”), que estabelece os termos e condições da proposta de incorporação de Ceil, pela Companhia, sem aumento do capital social da Companhia, já que o controle de Ceil é detido 100% (cem por cento) pela Companhia, com base no laudo de valor contábil preparado por Fonte Tributária e Contábil Ltda. inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 0098666 e no CNPJ/MF sob o nº. 07.049.713/0001-99, e a conseqüente autorização à Diretoria da Companhia para celebrar o Protocolo Ceil e implementar todos os atos necessários para a Incorporação Ceil;

(i) a Incorporação Ceil, de acordo com o Protocolo Ceil, tudo nos termos do Artigo 227, da Lei nº. 6.404/76;

(j) ratificar a escolha de Fonte Tributária e Contábil Ltda.,, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 0098666 e no CNPJ/MF sob o nº. 07.049.713/0001-99, como empresa especializada que realizou a avaliação de Ceil, na data-base de 30.11.2008, para fins da Incorporação Ceil;

(k) a celebração pela Companhia do Protocolo e Justificação de Incorporação (o “Protocolo Farmasa”), que estabelece os termos e condições da proposta de incorporação de Laboratório Americano de Farmacoterapia S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº. 61.150.819/0001-20 (“Farmasa”) pela Companhia, sem aumento do capital social da Companhia, já que o controle de Farmasa é detido 100% (cem por cento) pela Companhia, com base no laudo de valor contábil preparado por Fonte Tributária e Contábil Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 0098666 e no CNPJ/MF sob o nº. 07.049.713/0001-99 anexo ao Protocolo Farmasa (a “Incorporação Farmasa”), e a conseqüente autorização da Diretoria da Companhia para celebrar o Protocolo Farmasa e implementar todos os atos necessários para a Incorporação Farmasa;

(l) a Incorporação Farmasa, de acordo com o Protocolo Farmasa, tudo nos termos do Artigo 227, da Lei nº. 6.404/76;

(m) ratificar a escolha de Fonte Tributária e Contábil Ltda.,, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 0098666 e no CNPJ/MF sob o nº. 07.049.713/0001-99, como empresa especializada que realizou a avaliação de Farmasa, na data-base de 30.11.2008, para fins da Incorporação Farmasa;

(n) a celebração pela Companhia do Protocolo e Justificação de Incorporação (o “Protocolo Éh Cosméticos”), que estabelece os termos e condições da proposta de incorporação de Éh Cosméticos S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº. 07.810.102/0001-11, (“Éh Cosméticos”), pela Companhia, sem aumento do capital social da Companhia, já que o controle de Éh Cosméticos é detido 100% (cem por cento) pela Companhia, com base no laudo de valor contábil preparado por Fonte Tributária e Contábil Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 0098666 e no CNPJ/MF sob o nº. 07.049.713/0001-99 anexo ao Protocolo Éh Cosméticos (a “Incorporação Éh Cosméticos”), e a conseqüente autorização à Diretoria da Companhia para celebrar o Protocolo Éh Cosméticos e implementar todos os atos necessários para a Incorporação Éh Cosméticos;

(o) a Incorporação Éh Cosméticos, de acordo com o Protocolo Éh Cosméticos, tudo nos termos do Artigo 227, da Lei nº. 6.404/76; e

(p) ratificar a escolha de Fonte Tributária e Contábil Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 0098666 e no CNPJ/MF sob o nº. 07.049.713/0001-99, como empresa especializada que realizou a avaliação de Éh Cosméticos, na data-base de 30.11.2008, para fins da Incorporação Éh Cosméticos.

III. Novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia

(q) aprovar a criação de um novo plano de opção de compra de ações da Companhia conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 11.12.2008, às 15:00 horas (“Plano II”); e

(r) ratificar da vigência parcial do plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24.03.2008, as quais poderão ser exercidas por seus respectivos beneficiários de acordo com os termos e condições originais de outorga, contemplados no Plano I.

IV. Remuneração do Conselho de Administração

(s) ratificar a remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia, no valor individual mensal de R$1.000,00 (mil Reais).

Todos os documentos e informações pertinentes às matérias acima mencionadas encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia (www.hypermarcas.com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP | (www.bovespa.com.br).

O acionista, seu representante legal ou procurador deverá comparecer à Assembléia munido dos documentos hábeis de sua identidade e/ou representatividade.

São Paulo, 12 de dezembro de 2008. João Alves de Queiroz Filho, presidente do Conselho de Administração.

Perfil da Hypermarcas - A Hypermarcas é hoje a maior e mais diversificada empresa de bens de consumo brasileira, atuando nos segmentos de Higiene e Limpeza, Beleza e Higiene Pessoal, Alimentos e Medicamentos Isentos de Prescrição Médica. Sua história começou em 2002, e desde então, com investimentos agressivos em marketing e por meio de inúmeras aquisições, constrói uma empresa detentora de um portfólio de diversas marcas reconhecidas em todo o país, tais como Assolan, Monange, Paixão, Risqué, Lucretin, Benegrip, Apracur, Doril, Lisador, Engov, Gelol, Zero-Cal, Bozzano e Cenoura & Bronze. | Site www.hypermarcas.com.br.