Respeito na relação entre donos e CEOs

A relação entre acionistas controladores ou conselhos de administração e os executivos principais (CEOs) contratados sempre foi delicada. Agora tende a ficar ainda mais difícil em virtude das mudanças estruturais a que as empresas têm se submetido ou pretendem se submeter. A principal delas é a mudança na estrutura de propriedade, questão que se tornou o tema do ano no ambiente de governança corporativa, tanto que foi designada para ser o fio condutor dos debates do próximo congresso do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, marcado para novembro próximo, em São Paulo. Com os processos de abertura de capital (que chegaram ao pico no ano passado e tendem a retomar o fôlego), cessão de parte do capital a fundos de investimento (conhecidos pela pressão que exercem sobre os gestores) e admissão de sócios estratégicos, são introduzidas mudanças consideráveis ao tipo e à qualidade da relação entre os acionistas ou seus representantes (os membros dos conselhos) e os CEOs.

No cenário antigo, mais corriqueiro e com características que lembram conflitos domésticos, são ricas as situações de fundo quase psicanalítico. É difícil para o fundador, mesmo que tenha se lançado à criação de um conselho com a melhor das intenções, passar a ocupar um espaço menor no teatro das decisões estratégicas. Uma das frases mais candentes no folclore do ambiente de governança envolve o dono que cumpriu a receita preconizada pelos especialistas, pela Bovespa, pelo IBGC e pelos analistas, mas que, no fundo, “reluta em largar o brinquedo”. Mesmo que formalmente ele atenda aos requisitos, freqüentemente comete atos falhos e acaba sabotando a evolução do processo.

O novo momento da empresa brasileira demanda conselhos de administração e CEOs na medida certa para o desafio. Do contrário, o risco de fracasso é expressivo. Está se tornando cada vez mais perigoso montar um conselho de afogadilho, sem antes fazer progressos consistentes no processo de governança corporativa, bem como recrutar um CEO sem o preparo adequado. Ainda existe quem monte conselhos ou atraia CEOs com boa reputação pessoal e profissional apenas para fazer boa presença junto aos bancos e analistas de mercado, ou para simular atender às condições dos níveis diferenciados de governança da Bovespa ou de bolsas estrangeiras.

Por que governança corporativa é tão importante no ajuste entre os donos, seus representantes e o CEO? Governança é a constituição da corporação. Aloca poderes, desenha processos, cria a plataforma de decisão e de ação em sentido amplo. Concretiza a efetiva separação entre propriedade e gestão. O conselho é a principal instância para unir interesses e ações da família, da propriedade e dos gestores contratados. Também imuniza a empresa quanto aos “problemas de agência”, os riscos trazidos por pessoas que recebem delegação para gerir o negócio. Em certos casos, profissionais que poderiam ajudar muito acabam como figurantes, como acólitos. CEOs precisam de delegação clara e de poderes para concretizar os planos traçados. Para darem certo juntas, essas esferas precisam desenvolver intenso respeito mútuo. O futuro da empresa brasileira depende do acerto na montagem dessa equação.

. Por: Herbert Steinberg, presidente da Mesa Corporate Governance e do Comitê de Governança Corporativa da Amcham.