Entrevista: O presidente da Telemar, Luiz Eduardo Falco fala sobre os principais pontos da operação sobre a reorganização societária da Telemar

•Por que a Telemar propôs a reorganização societária? - A Telemar propôs a reorganização societária para que a gente pudesse criar uma empresa mais vigorosa. A nossa companhia, hoje, é a maior empresa privada do Brasil, mas ela ainda necessita desenvolver algumas alavancas. Esse é um mercado que vai se consolidar, um mercado de consolidação, onde é muito importante que você possa ser um player para ser o consolidador, e não o consolidado. A reorganização vai destravar algumas alavancas importantes. Uma das alavancas importantes que a reorganização vai destravar é exatamente a alavanca onde a gente pode usar a emissão de ações como moeda para a compra de outras companhias. Hoje, a gente não pode fazer isso, porque tem uma restrição do controle. Se a gente emitir ações, nós vamos ter uma diluição dos controladores e, portanto, eles perderão o controle. Na nova companhia proposta, que é uma companhia de controle difuso - portanto, por premissa, já não tem o controle – essa alavanca vai ser bastante importante. Vai dar uma capacidade de financiamento bastante importante para a Telemar, quase infinita. É um instrumento de alavancagem e de financiamento que todas as corporações do mundo têm e que hoje nós não temos. Mas estamos exatamente entrando nesse novo mercado, nesse novo mundo, e, portanto, passaremos a ter.

• Qual a diferença entre a operação e outras pulverizações que ocorreram no Brasil? - O diferencial dessa pulverização em relação a outras pulverizações que aconteceram no Brasil, basicamente, é porque esta é a maior empresa privada do Brasil. Ela vai ser um divisor de águas. Essa pulverização, provavelmente, vai trazer atrás dela várias outras empresas que vão se pulverizar. Empresas que têm estruturas societárias que, por qualquer motivo, não permitem que se alavanquem para um nível ótimo, provavelmente vão seguir a Telemar. Nós vamos ter então a maior empresa brasileira no Novo Mercado, que vai ter um impulso gigante. Para os senhores terem uma idéia, ela vai representar seis vezes mais o tamanho da segunda empresa do Novo Mercado. A gente acredita que arrasta outras empresas atrás. Muitas empresas estão só esperando o nosso movimento para que possam fazer o seu movimento. Com isso, vamos ter uma liquidez muito grande de ações. As ações, que hoje estão na faixa de US$ 65 milhões por dia de trading, vão passar para acima de US$ 110 milhões por dia. Essa liquidez vai permitir que os acionistas possam entrar e sair a qualquer momento da companhia. Portanto, o mecanismo de emissão de ações para a compra de outras empresas ou para financiamento passa a ser basicamente igual a dinheiro: você troca ações e, imediatamente, as pessoas que têm ações podem entrar ou sair do mercado através da bolsa de valores, que é o instrumento perfeito do sistema capitalista para que você possa distribuir as riquezas geradas numa companhia ou captar recursos de investidores que querem investir no setor.

• O que significa, para uma empresa do porte da Telemar, ter o capital pulverizado, com ações negociadas no Novo Mercado? - Para uma empresa do porte da Telemar, com capital pulverizado, significa você ter uma profissionalização bastante grande do Conselho e efetivamente do management da companhia. O Conselho então passa a substituir a figura do dono. O Conselho é um Conselho independente, são 11 membros, as pessoas têm várias origens diferentes. E esse Conselho fica absolutamente responsável pelos pensamentos estratégicos da companhia, e o presidente para baixo vai operar a companhia. É importante que tenha uma ligação muito boa do Conselho para com a companhia, e o Conselho então passa a ser o pensador estratégico. A companhia passa a ser o pensador operacional e tático, e com isso a gente profissionaliza completamente a companhia, desde o pensador estratégico até o chão de fábrica, o último operador da empresa. É importante dizer também que, numa empresa pulverizada, quaisquer 5% do capital podem chamar uma assembléia para a troca de Conselho caso a performance não esteja sendo boa, na avaliação dos acionistas. Nesse caso específico, é importante dizer que essa profissionalização de gestão e essa profissionalização de pensamento estratégico também atingem a classe dos acionistas, que têm que prestar atenção nos resultados e se manifestar para o bem ou para o mal, no caso de a empresa estar indo muito bem ou muito mal nas performances esperadas. Isso mostra que todos os acionistas, desde a pessoa que tem uma ação até pessoas que têm milhares de ações, acabam de uma maneira ou de outra participando da gestão da companhia. O que é um movimento interessante, muito diferente do que você tem hoje em dia e muito mais profissional.

• Que benefícios a operação trará para os acionistas e para o mercado de ações no Brasil? - Após essa operação, o mercado de ações e o Novo Mercado estarão muito mais líquidos. Alguns índices de bolsa, como o da bolsa de valores do Morgan Stanley, serão muito influenciados pelo peso da Oi Participações. Alguns grupos mundiais que operam basicamente comprando e vendendo índices serão obrigados a ter posição no papel Telemar, o que cria um círculo virtuoso e acaba dando mais liquidez aos papéis. Então, o mercado vai ter uma dinâmica muito mais interessante, um volume muito maior e investidores entrando e saindo da companhia com muito mais vigor. Do ponto de vista de retorno sobre o investimento, também ficará bastante interessante. A política de dividendos que foi anunciada significa que a companhia não precisa manter dinheiro em caixa, como ela precisa hoje, e ela pode então toda a riqueza que gerar distribuir aos acionistas. Para os senhores terem uma idéia, 77% do valor do equity serão devolvidos ao mercado nos próximos cinco anos. Isso significa que o investidor que entre hoje na Telemar sabe que vai ter retorno de 77% do valor com que ele entrou nos próximos cinco anos. São valores aproximados, obviamente, que têm algumas premissas. Isso é uma previsibilidade bastante interessante no mercado de capitais. Uma previsibilidade que até ontem, ou até o dia anterior à pulverização, não é possível. Ela só é possível depois da pulverização, porque ela só é possível na nova estrutura, na nova empresa. Isso cria previsibilidade, que é uma coisa importante, liquidez, governança, que é uma coisa importante, participação – tanto do management como do Conselho e dos acionistas – na operação da companhia. É uma companhia completamente diferente.

• Como fica a situação de quem hoje tem ADRs da Telemar na Bolsa de Nova York? - O ADR tem uma similaridade muito grande com as ações PN. Então, eles vão ter exatamente o mesmo direito de voto das ações PN. Quem vai fazer a convocação para o voto será o Banco de Nova York, o BoNY. Ele vai fazer como normalmente faz nos Estados Unidos, via carta. Vai ter uma data de corte, onde nessa data de corte será entendido exatamente qual é a listagem dos acionistas que têm ADR no momento. Será enviado via correio o formulário de votação e o que as pessoas estão votando. Esse formulário tem que voltar para o BoNY, que consolida, manda então para o Banco Itaú do Brasil e o Banco Itaú traz na assembléia com toda a posição de votação dos ADRs – que, somada às posições dos PNs, então vai dar o resultado da assembléia.

• Sem um grupo controlador, quem vai tomar as decisões estratégicas da companhia? - As decisões estratégicas sempre estarão no Conselho da companhia. Não existe a figura do grupo controlador, existe o que a gente chama de controle difuso. Os acionistas indicam o Conselho e esse Conselho tem a função de, estrategicamente, coordenar a companhia. Obviamente que o management, ou quem gerencia a companhia, do presidente para baixo, vai tocar a companhia no dia-a-dia e ter uma interação muito forte com esse Conselho, mas de maneira absolutamente profissional, sem a figura do que a gente conhece como dono.

• Como ficarão os atuais controladores depois da pulverização? - Os controladores, depois da pulverização, vão ficar iguais a qualquer outro acionista. Todos os acionistas terão uma classe única de ação, que será uma classe ON, com os mesmos direitos. Eles vão ter uma porcentagem do capital, como qualquer fundo, empresa ou pessoa física pode ter uma parte do capital. Os direitos serão proporcionais ao número de ações que cada um tem, só no caso da votação. O resto dos direitos será absolutamente igual.

• Por que a Telemar propôs uma relação de troca desigual para as ações PN e ON? - A Telemar propôs uma relação de troca desigual porque as ações são desiguais. O Brasil é de tal maneira que a ON tem muitos direitos. Uma pessoa com 16% do capital pode ter o poder sobre 100% da empresa. Nós estamos propondo que quem tem hoje 16% do capital e, portanto, 100% do poder, na nova companhia tenha 30% do capital e 30% do poder. Há uma perda forte de poder, e essa perda forte de poder tem que ser compensada por algum ganho econômico para esse pessoal. Como a empresa cresce, a nova empresa tem um valor maior. Mesmo os preferencialistas, que têm a sua razão societária diminuída na largada, com o que a gente chama de re-rating - ou seja, reprecificação da companhia - eles acabam aumentando seu valor e não têm perda econômica, como eu disse na resposta anterior. Então, todo mundo sai ganhando economicamente. Os donos de ON ganham um pouquinho mais economicamente que os donos de PN, apesar de todos ganharem. E os donos de PN ganham muitos poderes, sem terem que pagar por isso.

• Qual foi o critério para a escolha dos nomes para o Conselho de Administração da nova companhia? - O Conselho de Administração da companhia, a gente teve uma preocupação grande. Como ele não teria a figura do dono, teria que ser um Conselho que pudesse refletir várias visões da sociedade. Foi importante buscar nomes de pessoas que já tivessem tido histórias de sucesso e que tivessem bastante consistência nas suas opiniões. Na composição do nosso Conselho, tem presidentes de empresas de varejo - no fundo, a Oi Participações vai ser uma empresa mais de varejo do que corporativa, porque grande parte dos clientes é de varejo. Então, nós temos presidentes de empresas de varejo, presidentes de Conselhos de Administração de varejo, temos também pessoas que trazem bastante da macroeconomia, que são ex-presidentes do Banco Central e professores de universidades. Temos também uma certa continuidade importante da empresa atual, com a participação dos três donos atuais, que têm três conselheiros em 11. Isso é importante para que a gente possa não ter nenhuma solução de continuidade ou para que todas as coisas que estão acontecendo na empresa no início possam ser conduzidas, explicadas e já estejam razoavelmente entendidas por uma parte do Conselho. E temos pessoas bastante interessantes também, pessoas que são ex-McKinsey ou ex-executivos de indústrias fortes, como petroquímica. A gente acha que essa diversidade de cérebros pode dar bastante consistência para que a nossa Oi Participações possa ter uma visão muito clara de para onde vão os rumos do mercado e da economia e como se posicionar para que a gente possa então ter uma melhor performance.

• O Conselho terá um papel mais abrangente na nova estrutura? - O Conselho, na nova estrutura, basicamente toma a função do que seria o dono. O Conselho passa a ser um pensador estratégico, fica um pouco mais longe do operacional. O operacional fica do CEO para baixo. Agora, o Conselho tem uma função fundamental e estratégica: a companhia traz os dados de mercado para o Conselho e o Conselho, então, vai tomar as suas decisões estratégicas. A companhia às vezes propõe, o Conselho às vezes propõe. E são tomadas as decisões sobre os rumos a seguir nos momentos que virão. É importante dizer que a companhia fica mais independente e o Conselho fica mais independente também. A companhia mais focada na parte operacional e o Conselho mais focado na parte estratégica. É importante frisar que, para que tudo isso dê certo, é extremamente importante que tenhamos uma relação muito boa da companhia com o Conselho, o que obviamente foi pensado na elaboração dos dois.

• Por que o novo Conselho está condicionado à aprovação da reestruturação? - O novo Conselho está condicionado à aprovação da reorganização porque, exatamente no dia da reorganização, é quebrado então o acordo de acionistas que tem hoje. Então, neste dia, a companhia fica sem dono. Neste dia, é importante que entre esse Conselho, que vai fazer o papel do dono da companhia, ou seja, o pensador estratégico. No dia da assembléia, várias coisas vão acontecer juntas. Em caso de aprovação da reorganização, simultaneamente teremos a convocação desse novo Conselho, que vai ter um mandato de dois anos, inicialmente. Mas, como em qualquer corporação, no caso de não estar havendo uma boa performance – ou do management ou do Conselho - pode ser chamada uma assembléia de acionistas a qualquer momento por 5% do capital.

• Qual será o grau de independência dos conselheiros? - O grau de independência dos conselheiros vai ser total. São 11 pessoas, como eu disse, provadas, com histórias de sucesso do passado e que têm a sua opinião. Então, vai ser quase um parlamentarismo. Dado o problema, as pessoas vão expor, vão conversar, vão botar as suas opiniões. E, efetivamente, se não conseguirem ter um consenso sobre um assunto específico, aí será necessário o voto. É uma coisa muito pouco provável de acontecer, mas eventualmente pode acontecer. Existe a figura do voto. Aí, é o voto de 11 pessoas diferentes. Isso garante totalmente a independência de cada um, sendo que cada um pode ter uma posição sobre um assunto específico de acordo como realmente pensa.

• O que vai ser a Oi Participações? - A Oi Participações vai ser uma empresa bastante vigorosa em termos de possibilidade de financiamento. É uma empresa que, em tese, destrava um constrangimento que ela tem hoje. Hoje, a companhia não pode se alavancar muito fortemente porque ela tem constrangimentos de caixa – se tiver que adquirir alguém, tem que comprar com valores de caixa. Por outro lado, ela não pode emitir ações, porque tem constrangimentos de controle. Se ela emitir ações, os controladores perdem o controle da companhia. E a Oi Participações basicamente destrava esses dois constrangimentos. O de caixa: nós não necessariamente precisamos mais ter tanto caixa na companhia, o que permite fazer uma política de dividendos bastante interessante e bastante previsível para os acionistas. E o de controle: já que o controle é difuso – portanto, não tem controle - a emissão de ações passa a ser bastante freqüente, bastante factual, o que torna a empresa bastante agressiva nas consolidações. Com isso, nós temos uma empresa muito mais dinâmica, que provavelmente estará vendo todas as possibilidades que o mercado pode lhe dar de aquisições, junções ou novos mercados em que a gente pode entrar. Eu não tenho dúvida de que vai ser uma empresa bastante mais vigorosa, vai ser uma empresa que vai efetivamente mudar alguns panoramas no Brasil, tanto de consolidação de telecomunicações como efetivamente do mercado de capitais, tendo em vista o tamanho da Telemar, que será pulverizada, e aí vai criar um divisor de águas para o mercado de bolsa de valores. Muito provavelmente, várias empresas virão atrás fazendo a mesma coisa.

• Qual vai ser o primeiro ato da Oi Participações? - A empresa em si vai continuar igual. A empresa tem melhorado fortemente suas performances operacionais, o que vai nos permitir resolver alguns problemas que a companhia tem hoje. Várias empresas, várias holdings... Nós temos várias ineficiências fiscais. As primeiras medidas serão no campo fiscal. Acho que a companhia ganha e pode fazer um planejamento tributário mais eficiente. Ela pode então se tornar uma companhia bastante mais simples nas suas ações. Pode trabalhar com um fluxo de caixa consolidado numa única empresa, que vai ser a Oi Participações, apesar de ser gerado esse fluxo de caixa na Telemar. Com isso, vamos ter ganhos operacionais e poder dar já um pequeno salto do ponto de vista da nossa performance de lucro final.

• Como você vê o futuro da Oi Participações e o papel da companhia no setor de telecomunicações no Brasil? - O futuro da Oi Participações é uma tentativa de fazermos uma terceira plataforma. Hoje, se a gente olhar a América Latina, vai ver claramente que tem uma plataforma mexicana e uma espanhola. São bastante fortes, bastante competentes. Efetivamente, no Brasil cabem três plataformas. No caso de a companhia ser pulverizada, a Oi Participações vai ter provavelmente esse trabalho de construção dessa terceira plataforma, que seria uma plataforma brasileira que sairia do duopólio e traria um equilíbrio interessante para o mercado de telecomunicações. A gente sabe que com um é monopólio, com dois é duopólio e com três é um mercado mais próximo e mais estável do ponto de vista de competição. Isso é bom para o usuário, bom para o Brasil – porque traz uma plataforma brasileira – e cria a oportunidade de a gente poder, em caso de sucesso na nossa praça, ter sonhos maiores de sair andando por outras praças que eventualmente façam sentido econômico.

• Quais serão os diferenciais da Oi Participações sobre os concorrentes? - No mundo de telecomunicações, os diferenciais são pequenos. A tecnologia é bastante dominada. Do ponto de vista técnico, entendo que as companhias são muito parecidas. O que eu acho que diferencia uma empresa brasileira no mercado brasileiro de uma empresa estrangeira é a total condição de a gente conhecer um pouco mais no detalhe os mercados. Então, quando você tem multinacionais no Brasil competindo com brasileiros em condição de igualdade, normalmente os brasileiros tendem a levar vantagem. A gente conhece um pouquinho mais o mercado. Como é um mercado de serviços, isso é bastante relevante. A gente consegue ver isso hoje de uma maneira um pouquinho menor quando a gente olha a briga das móveis. Na briga das móveis, que é uma competição bastante interessante, você vê a Oi com alavancas bem menos poderosas do ponto de vista de dinheiro, participação em propaganda, participação em subsídio, e tem uma performance excepcional, sempre superior. O motivo disso é simples, porque a gente entende um pouco mais do Brasil, um pouco mais do cliente. As tecnologias que estão por trás disso são absolutamente iguais, e essas tecnologias então não serão exatamente diferenciais competitivos. Agora, o conhecimento do mercado, você entender exatamente a reação do mercado, tem se mostrado um diferencial e acho que é um ativo que as companhias brasileiras têm e devem usar sempre.

• Que diferenças haverá, na prática, entre a Telemar de hoje e a Oi Participações? - Na prática, a Telemar de hoje e a Oi Participações, do ponto de vista operacional, vão ser muito parecidas. Até porque a gente vem trabalhando para que a empresa venha evoluindo. A empresa vem sempre evoluindo. Do ponto de vista de resultados é que será um pouco diferente, tanto no quesito de planejamento fiscal – que vai ser bastante mais eficiente - como no quesito de poder societário, para que a gente possa fazer compras ou participar do mercado de consolidação. Nossa empresa tem demonstrado fortemente que ela é bastante ávida por novos mercados. A gente tem tido muitas inserções em alguns mercados. Agora, neste momento, por exemplo, estamos à beira de receber uma anuência prévia da Anatel e podermos entrar no mercado de televisão a cabo. Já entramos no mercado de rádio, já entramos no mercado de revistas. Estamos bastante mais à frente dos nossos competidores no quesito distribuição de conteúdo. Distribuição de conteúdo vai ser um ponto importante para a consolidação e para a convergência das redes do futuro. Vamos perseguir a convergência, vamos perseguir a distribuição de conteúdo e vamos perseguir poder chegar na casa do cliente e dar a ele todos os serviços que ele quiser através de um único provedor, que, no caso, nós gostaríamos que fosse a gente. Esse é o futuro, acho que a gente está bastante bem posicionado, acredito que a gente está melhor posicionado que os nossos competidores. Começamos antes, nossas redes estão mais convergentes, nossos sistemas de billing estão mais convergentes. Então, acredito que temos uma vantagem competitiva bastante boa. Destravando o nosso eventual problema societário no caso de emissões de ações, que nós temos hoje, teremos então uma outra alavanca bastante importante, que é a capacidade quase infinita de financiamento da companhia. Esses dois ingredientes, somados, vão dar uma empresa bastante interessante e a gente vai se divertir muito no cenário brasileiro caso a pulverização seja votada como afirmativa. E vamos mudar rapidamente a dinâmica do mercado.

• Como você acha que ficará o mercado de telecomunicações nos próximos meses? - O mercado de telecomunicações é um mercado de consolidação. Neste momento, os senhores podem ver que tem algumas empresas que estão se consolidando, algumas estão dizendo que estão vendendo parte delas. É o caso específico de uma plataforma no Brasil. Esse mercado vai se consolidar rapidamente. Ou você participa da consolidação ou vai ser um dos consolidados. É importante que a Telemar trabalhe para que ela participe ativamente da consolidação. É importante que, ao criar a Oi Participações, a gente seja bastante rápido nas nossas andanças, principalmente porque vamos ter todas as alavancas que nos permitem isso.

• A Telemar tem interesse em comprar a TIM? - A Telemar não vai comprar a TIM. Não vai sequer estudar comprar a TIM, porque ela tem que estar absolutamente focada no seu processo de pulverização. Ademais, o dinheiro que nós temos em caixa – que seria interessante para os controladores da TIM ter - está comprometido com a nossa política de dividendos. Nós temos que ser absolutamente consistentes no que a gente planeja. A TIM está à venda por dinheiro, nós não temos dinheiro. Esse dinheiro será dado aos nossos acionistas. Eventualmente, se lá na frente, um dia, a TIM não for vendida e nós tivermos passado pelo processo de pulverização, aí será um outro dia, um outro estudo, e a gente poderá eventualmente voltar a estudar. Neste momento, a gente sequer vai estudar a possibilidade de comprar a TIM.

* Importante: Assembléia para votar a reorganização já tem data marcada: 13 de novembro. Se o quórum estabelecido pela CVM não for atingido, haverá uma nova convocação. Os acionistas poderão ser representados por procuradores. Por: Telemar