A Fidelity National Information Services, Inc. irá adquirir a Metavante Technologies, Inc.

A combinação criará a maior provedora do mundo de serviços de pagamento integrado completo e de processamento financeiro centralizado. As companhias prevêem US$ 260 milhões em sinergias de custos e aumento a longo prazo da receita orgânica.

Jacksonville, Flórida e Milwaukee - A Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS) e a Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) anunciaram no dia 1º de abril (quarta-feira), que as diretorias de ambas as companhias aprovaram um acordo definitivo sob o qual a FIS irá adquirir a Metavante. Conforme os termos do acordo, os acionistas da Metavante receberão uma taxa de câmbio fixa de 1,35 ações das ações ordinárias da FIS por cada ação das ações ordinárias da Metavante que possuírem. O valor proforma da companhia formada pela combinação é de aproximadamente US$ 10 bilhões.

A combinação cria uma companhia líder da indústria com possibilidades melhoradas de crescimento. A FIS é uma provedora líder de serviços de processamento centralizado e de transações, soluções para emissores de cartões e serviços terceirizados para mais de 14.000 instituições financeiras em todo o mundo. A Metavante é uma provedora líder de tecnologias bancárias e de pagamentos para aproximadamente 8.000 empresas de serviços financeiros e negócios. Com esta união, a companhia combinada irá fornecer uma das mais completas séries de produtos e serviços integrados, através de um número maior de mercados e regiões geográficas em todo o mundo do que qualquer outro provedor da indústria.

As implicações financeiras proforma são convincentes. A FIS e a Metavante oferecem serviços complementares para as bases de clientes e possuem fontes de rendas altamente diversificadas e recorrentes. Em 2008, as companhias geraram rendas proforma combinadas de US$ 5,2 bilhões, EBITDA ajustado de US$ 1,3 bilhão e fluxo de caixa livre de mais de US$ 500 milhões. Como resultado da combinação, a FIS prevê que irá alcançar sinergias de custos de aproximadamente US$ 260 milhões. O aumento na escala global e as economias esperadas nos custos devem gerar uma significativa expansão na margem. A previsão é de que a transação aumente o lucro ajustado por ação em 2010.

"A combinação da escala, das capacidades dos produtos complementares e da extensão do mercado destas duas grandes companhias irão impulsionar vantagens competitivas significativas neste mercado cada vez mais dinâmico", declarou William P. Foley II, Presidente do Conselho da FIS. "Esta transação irá fortalecer ainda mais a posição competitiva da FIS como uma provedora líder global de soluções de tecnologia e nos permitirá criar valor elevado para os acionistas e para os clientes", acrescentou Lee A. Kennedy, presidente e executivo-chefe da FIS.

"Através da união destas duas companhias, esperamos acelerar o crescimento da receita, impulsionar maior rentabilidade e criar mais flexibilidade financeira para os investimentos em crescimento e aquisições", disse Frank R. Martire, atual presidente do Conselho e executivo-chefe da Metavante. "Além disso, o tamanho, o escopo e o alcance geográfico da companhia combinada irão oferecer oportunidades ainda maiores para nossos funcionários em todo o mundo".

A equipe de liderança será formada por executivos de ambas as companhias com ampla experiência na indústria e forte conhecimento gerencial. O Sr. Foley será o presidente do Conselho da FIS. O Sr. Kennedy será o Vice-Presidente Executivo do Conselho, com responsabilidade sobre a integração das duas companhias, e o Sr. Martire será nomeado presidente e executivo-chefe da FIS. Irão reportar-se ao Sr. Martire, Gary A. Norcross, como executivo-chefe de Operações (atual executivo-chefe de Operações da FIS) e Michael D. Hayford, como executivo-chefe de Finanças (atual presidente e [executivo-chefe de Operações da Metavante). George P. Scanlon (atual executivo-chefe de Finanças da FIS) será o vice-presidente Executivo de Finanças. Após a conclusão da transação, o Conselho Diretor será formado por seis membros do Conselho da FIS e três Diretores da Metavante. A sede da FIS permanecerá em Jacksonville, Flórida.

A transação será estruturada como uma reorganização livre de impostos onde a Metavante irá se fundir como uma subsidiária recém-formada da FIS. Com base na taxa de câmbio fixa de 1,35, a FIS irá emitir aproximadamente 162 milhões de ações ordinárias básicas para os acionistas da Metavante. Além disso, um investimento simultâneo em patrimônio feito pelas afiliadas da Thomas H. Lee Partners, L.P. e Fidelity National Financial, Inc. nas ações ordinárias da FIS resultará em aproximadamente 16 milhões de ações adicionais recém-emitidas. Na conclusão, a companhia combinada terá em circulação aproximadamente 374 milhões de ações totalmente diluídas.

Os financiadores de requisitos da Metavante concordaram em renunciar suas disposições sobre mudança de controle e permitir que a fusão continue. Depois de efetivada a transação, a companhia combinada deverá ter aproximadamente US$ 3,8 bilhões de dívida ativa na conclusão, incluindo US$ 1,45 bilhão de dívida a ser incorrida e assumida em conexão com a aquisição e terá melhorado a alavancagem financeira e as estatísticas dos créditos.

Aprovações e conclusão antecipada - A transação está sujeita à aprovação dos acionistas da FIS e da Metavante, ao recebimento das aprovações regulatórias e a satisfação das condições costumeiras de conclusão. A Metavante informou que sua maior acionista, uma entidade afiliada à Warburg Pincus que atualmente detém 25% das ações ordinárias em circulação da Metavante, fechou um Acordo de Apoio com a FIS segundo o qual concorda, conforme os termos e condições do Acordo de Apoio, a votar a favor da transação. Mediante a conclusão da negociação, a Warburg Pincus será a maior acionista individual da nova companhia, com aproximadamente 11% de propriedade e terá representação no Conselho. A FIS e a Metavante esperam concluir a transação no terceiro trimestre de 2009.

Orientação para 2009 - A FIS irá atualizar suas orientações fiscais para 2009 para incluírem a aquisição da Metavante depois da conclusão da transação. Em separado, a FIS e a Metavante reiteraram as respectivas orientações que cada uma delas forneceu anteriormente em fevereiro de 2009.

Consultores - O Banc of America Securities LLC e a Goldman, Sachs & Co. foram os consultores financeiros da FIS e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz forneceu a consultoria jurídica. A Barclays Capital foi o consultor financeiro da Metavante, enquanto que a Kirkland & Ellis LLP e a Quarles & Brady LLP forneceram a consultoria jurídica.

Perfil da Fidelity National Information Services, Inc. - A Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS), uma companhia listada na Fortune 500, é uma provedora líder de processamento central para instituições financeiras, serviços de emissão de cartões e processamento de transações, e serviços terceirizados para instituições financeiras e varejistas. A FIS tem relacionamentos de tecnologia e processamento com 40 dos 50 principais bancos globais, incluindo nove dos dez primeiros. A FIS é membro do Índice Standard and Poor's (S&P) 500 e foi classificada como provedora de tecnologia bancária completa número um do mundo pelo American Banker e pela empresa de pesquisas Financial Insight na classificação anual do FinTech 100. Sediada em Jacksonville, Flórida, a FIS mantém uma sólida presença global, atendendo a mais de 14.000 instituições financeiras em mais de 90 países mundialmente. | www.fidelityinfoservices.com .

Perfil- A Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) é a companhia controladora da Metavante Corporation. A Metavante Corporation fornece tecnologias de negócios bancários e pagamentos para cerca de 8.000 empresas de serviços financeiros e negócios em todo o mundo. Os produtos e serviços da Metavante proporcionam processamento de contas para depósitos, empréstimos e sistemas de crédito, processamento de cheques convencional e baseado em imagem, transferência eletrônica de fundos, pagamentos de assistência à saúde de consumidores, apresentações e pagamentos eletrônicos, terceirização e soluções para redes de pagamentos incluindo a NYCE Network, uma rede líder de débito ATM/PIN. A Metavante (http://www.metavante.com) tem sua sede em Milwaukee. A Metavante e a NYCE são marcas registradas da Metavante Corporation, que é a principal subsidiária da Metavante Technologies, Inc.| Por: PR Newswire