Lupatech: acionistas que desejarem subscrever Debêntures deverão comparecer às agências do Banco Itaú, agente escriturador da Emissão

Caxias do Sul - A Lupatech S.A. (Bovespa: LUPA3) ("Lupatech" ou "Companhia"), líder no Mercosul na fabricação de Válvulas Industriais e fabricante de equipamentos para o setor de Petróleo e Gás e Metalurgia, em cumprimento ao disposto no artigo 57, §1º da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada, comunica aos seus acionistas que se inicia nesta data, inclusive, o prazo para exercício do direito de preferência para subscrição das debêntures escriturais, conversíveis em ações de emissão da Companhia, com garantia flutuante, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), no montante total de até R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) ("Debêntures" e "Emissão", respectivamente), conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 01 de junho de 2009 ("AGE"), e devidamente publicada nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 02 de junho de 2009.

A Emissão será realizada com base nas condições aprovadas em reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 13 e 21 de maio de 2009, respectivamente ("RCA"), as quais também foram devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 15 e 22 de maio de 2009, e encontram-se disponível para consulta no website da Companhia [www.lupatech.com.br/ri].

Será assegurado aos acionistas da Lupatech o direito de preferência para subscrição das Debêntures, de acordo com a quantidade de ações detidas pelos acionistas conforme posição acionária em 01 de junho de 2009, data em que o capital social da Companhia era representado por 47.674.118 ações ordinárias. O prazo para o exercício do direito de preferência se inicia nesta data, 05 de junho de 2009, e, se encerra, em 06 de julho de 2009, inclusive ("Prazo de Preferência"). As Debêntures poderão ser subscritas na proporção de 0,6712237445% do número de ações de emissão da Companhia de que forem titulares, de modo que cada 148,9816188 ações ordinárias de emissão da Companhia darão direito à subscrição de 1 (uma) Debênture.

Os acionistas que desejarem subscrever Debêntures deverão comparecer às agências do Banco Itaú, agente escriturador da Emissão, indicadas ao final deste Aviso, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures e integralização das mesmas.

Os acionistas da Companhia que sejam titulares de ações depositadas na central depositária BM&FBOVESPA terão a opção de procurar os seus agentes de custódia para maiores informações sobre a subscrição e integralização das Debêntures, caso optem por não fazê-las nas agências do Banco Itaú conforme acima mencionado.

Caso a quantidade de Debêntures a cuja subscrição o acionista fizer jus não perfaça um número inteiro, haverá arredondamento para o menor número inteiro mais próximo, de modo que todo o acionista que desejar subscrever Debêntures terá direito de subscrever um número inteiro de Debêntures. No caso de acionista representado por procurador, o procurador deverá portar a documentação comprobatória dos poderes de representação para a subscrição das Debêntures.

Os acionistas que subscreverem e integralizarem as Debêntures durante o Prazo de Preferência poderão, simultaneamente, por meio do boletim de subscrição mencionado acima, solicitar a subscrição de sobras de Debêntures não subscritas durante Prazo de Preferência, na proporção dos valores por referidos acionistas subscritos. Findo o Prazo de Preferência em 06 de julho de 2009, a Companhia destinará até a totalidade das Debêntures não subscritas durante o Prazo de Preferência aos acionistas que tiverem solicitado as sobras, na proporção das Debêntures por referidos acionistas subscritas, sem a necessidade de nova manifestação dos mesmos. O prazo para subscrição e integralização de eventuais sobras será de 08 de julho de 2009 a 15 de julho de 2009.

A Companhia não obterá registro junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM para negociação das Debêntures em bolsa de valores ou mercado de balcão, por tratar-se de emissão privada.

A Administração da Companhia, através do Departamento de Relações com Investidores, coloca-se à inteira disposição dos acionistas e do mercado para esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

. Agências do Agente Escriturador (Banco Itaú): 1. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - BRASÍLIA SCS Quadra 3 - Edif. D'Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja Centro - Brasília/DF CEP: 70300-500 || 2. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - BELO HORIZONTE Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo Centro - Belo Horizonte/MG CEP: 30130-180 || 3. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - CURITIBA R. João Negrão, 65 - Sobreloja Centro - Curitiba/PR CEP: 80010-200 || 4. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - PORTO ALEGRE R. Sete de Setembro, 746 - Térreo Centro - Porto Alegre/RS CEP: 90010-190 || 5. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - RIO DE JANEIRO R. Sete de Setembro, 99 - Subsolo Centro - Rio de Janeiro/RJ CEP: 20050-005 || 6. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - SÃO PAULO R. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo Centro - Sao Paulo/SP CEP: 01092-900 || 7. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - SALVADOR Av. Estados Unidos, 50 - 2º AND - (ED. SESQUICENTENÁRIO) Comércio - Salvador/BA CEP: 40020-010.

Perfil da Lupatech - A Lupatech S.A. possui três segmentos de negócios: Energy Products, Flow Control e Metalurgia. No Segmento Energy Products oferece produtos de alto valor agregado e serviços para a indústria de petróleo e gás, como cabos para ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas, equipamentos para exploração de poços, revestimentos de tubos, compressores para GNV, sensores e serviços, através das marcas "Lupatech MNA", "Lupatech CSL", "Lupatech Tecval", "Lupatech Oil Tools", "Lupatech Esferomatic", "Lupatech Oil & Gas Services", "Lupatech Tubular Services", "Lupatech Monitoring Systems", "Aspro", "Sinergás" e "Norpatagonica". No Segmento Flow Control possui posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas industriais, principalmente para as indústrias química, farmacêutica, papel e celulose e construção civil, através das marcas "Lupatech Valmicro", "Lupatech Mipel", "ValBol" e "Jefferson". No Segmento de Metalurgia ocupa posição de destaque no mercado internacional e especializa-se no desenvolvimento e na produção de peças, partes complexas e subconjuntos direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos processos de fundição de precisão e de injeção de aço, onde é a pioneira na América Latina. Opera, ainda, na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para a indústria de petróleo e gás, através das marcas "Microinox", "Steelinject" e "Itasa".