Conselho fiscal: (somente) fiscal dos números?

Em uma palestra proferida pelo presidente do conselho de administração de uma empresa pertencente ao Novo Mercado, questionado ao final de sua exposição sobre a questão do conselho fiscal da organização, ele respondeu: “na nossa empresa, o conselho fiscal não é permanente; são muito elucidativas as nossas reuniões com os conselheiros fiscais, quando discutimos linha por linha nosso balanço e as correspondentes notas explicativas”.

É uma resposta com base legal. Realmente, o conselho fiscal não é um órgão obrigatório. De acordo com o artigo 161, da Lei 6.404/76, “a companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido de acionistas”. Também é uma resposta que contempla uma das atribuições do referido conselho. De acordo com o artigo 163 da citada Lei, está entre suas competências “analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia”, bem como “examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar”.

Esta descrição reflete totalmente ou em parte, uma das visões equivocadas das atribuições e responsabilidades do conselho fiscal nas empresas. O conselheiro fiscal ainda é visto como o fiscal dos números. Somente isso. Na realidade, as razões de sua instalação, bem como o conjunto legal de suas atribuições, contemplam um amplo rol de atividades, cujo objetivo é contribuir decisivamente para o exercício da Governança Corporativa nas organizações.

De certa forma, se pensarmos nos estragos recentes causados em muitas empresas brasileiras pelo uso abusivo e, em alguns casos, irresponsável dos derivativos, o exame das demonstrações financeiras e seus anexos seria extremamente útil para levantar questões relevantes sobre a atuação da gestão – diretoria e conselho de administração – no uso do dinheiro dos acionistas. Contudo, suas atribuições ultrapassam estes aspectos.

Um dos conceitos mais completos sobre o conselho fiscal é do IBCG (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa): “trata-se de um órgão fiscalizador independente da diretoria e do conselho de administração, que busca, através dos princípios de transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para melhor desempenho da companhia. Pode servir como instrumento legal de implementação de uma política ativa de boas práticas de Governança Corporativa direcionada, especialmente, para a transparência e controle dos atos internos da companhia, quando o órgão e seus membros atenderem a requisitos e regras de funcionamento, que assegurem efetividade de sua atuação e, especialmente, sua independência”.

Esta ampla definição da importância do conselho fiscal no âmbito da Governança Corporativa não deixa dúvidas sobre a importância deste órgão genuinamente brasileiro e independente da gestão para o controle dos acionistas, em particular os minoritários.

O inciso III do artigo 163 da Lei 6.404, diz, dentre outros aspectos, que cabe ao conselho fiscal “opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão”.

Ora, alterar o capital social, emitir debêntures, realizar investimentos, distribuir dividendos e realizar fusões e incorporações são questões e decisões estratégicas que podem mudar definitivamente a situação econômico-financeira e o futuro das organizações. Estas questões, quando levadas pela administração à assembléia dos acionistas, devem ser analisadas de forma independente pelos conselheiros fiscais. Todos os aspectos envolvidos e todos os riscos decorrentes devem ser identificados, medidos e analisados, de forma que a assembléia tome a decisão que realmente esteja dentro dos objetivos da companhia. Naturalmente, estamos pensando nos acionistas minoritários que vão para as assembléias.

É com este enfoque que o espírito de instalação do conselho fiscal se faz presente: fiscalizar os atos de gestão dos administradores da companhia. Além desta atribuição citada, outras constantes do artigo 163 da Lei 6.404/76 têm esta mesma finalidade.

É por essa razão que se coloca um ponto de interrogação: conselho fiscal (somente) fiscal dos números ?

As atribuições do conselho fiscal ultrapassam a fiscalização dos números da companhia. Suas responsabilidades e tarefas não se resumem a detalhar os números das demonstrações financeiras, nem dar-lhes a melhor qualidade.

Certamente, com o aumento da complexidade da gestão das empresas brasileiras, com as pressões cada vez maiores para o exercício pleno da Governança Corporativa e, recentemente, com o susto que muitos acionistas tomaram com a situação de algumas das maiores empresas brasileiras, teremos um novo olhar sobre as atribuições do conselho fiscal.

. Por: Armando de Santi Filho, coordenador e professor de cursos de pós-graduação da Trevisan Escola de Negócios, professor da FECAP e do INPG, e membro do corpo de conselheiros da PREVI — Caixa de Previdência dos Funcionários do BB. ([email protected])