Esclarecimentos sobre aquisição do Grupo Ipiranga

A Petrobras, a Ultrapar e a Braskem, em cumprimento ao despacho da medida cautelar nº 087000.001707/2007-80, em curso perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, no âmbito dos atos de concentração que analisam a aquisição pela Petrobras, Ultrapar e Braskem das empresas integrantes do Grupo Ipiranga, conforme fato relevante divulgado no dia 19 de março de 2007 esclarecem o seguinte:

As empresas entendem o zelo que motivou a Medida Cautelar, e já iniciaram avaliações e coleta de informações a serem submetidas ao CADE, demonstrando que a operação beneficiará o setor petroquímico brasileiro em sua competitividade e consolidará o mercado de distribuição de combustíveis sem prejuízo ao consumidor.

A Medida Cautelar não afeta o processo de fechamento da operação de aquisição do grupo Ipiranga, descrita no Fato Relevante divulgado em 19 de março do corrente, cuja liquidação foi concluída nesta data. As empresas respeitarão, as determinações estabelecidas pelo CADE abaixo transcritas:

"(i)vedar à Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, ou à qualquer uma de suas controladas e coligadas, participar da deliberação, negociação, discussão e reunião, a qualquer pretexto, que tratem de aspectos comerciais e estratégicos da Copesul - Companhia Petroquímica do Sul, bem como requerer, na qualidade de acionista, documentos, papéis e informações que tratem, ainda que de forma indireta, das decisões tomadas nessa esfera;

(ii)vedar à Braskem S.A., ou à qualquer uma de suas controladas e coligadas, participar da deliberação, negociação, discussão e reunião, a qualquer pretexto, que tratem de aspectos comerciais e do desenvolvimento dos negócios da Ipiranga Química S.A. e da Ipiranga Petroquímica S.A. adquiridos - exceto dos ativos de que trata o item i - bem como requerer, na qualidade de acionista, documentos, papéis e informações que tratem, ainda que de forma indireta, das decisões tomadas nessas esferas;

(iii)que os ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga - exceto dos ativos de que trata o item i e os relacionados - e os ativos Petrobras referidos no item (b) acima permaneçam em unidade juridicamente independente, incluindo a manutenção da linha de produtos, marca e de rede própria de distribuição;

(iv)que as decisões relativas ao desenvolvimento de negócios da Copesul - Companhia Petroquímica do Sul preservem o valor econômico dos ativos petroquímicos de que trata o item ii;

(v)vedar à Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, ou à qualquer uma de suas controladas e coligadas, participar da deliberação, negociação, discussão e reunião, a qualquer pretexto, que tratem de aspectos comerciais e estratégicos relacionados ao negócio de distribuição de combustíveis adquirido;

(vi)com relação aos itens (i), (ii), (v) que o gestor independente que vier a ser constituído, o faça de modo a preservar as relações concorrenciais previamente existentes à operação;

(vii)que as Requerentes façam publicar Fato Relevante, nos termos da legislação aplicável, com o propósito de informar ao mercado as condições estabelecidas pelo CADE em sede de medida cautelar para presrvar as condições concorrenciais nos setores afetados pela operação, bem como para preservar a sua reversibilidade;

(viii)a presente medida cautelar poderá ser revista a qualquer tempo, por iniciativa do CADE ou a pedido das requerentes, se estas, a critério do Plenário do CADE, comprovarem que não subsistem os requisistos que motivaram sua celebração, ou que as medidas adotadas se revelarem insuficientes para a garantia da preservação das condições de reversibilidade do ato de concentração;

(ix)o descumprimento de quaisquer das obrigações ora estabelecidas, declarado pelo Plenário do CADE, será punido com multa diária, que será inscrita em dívida ativa, de 100.000 (cem mil) UFIRs, por item desrespeitado, sem prejuízo das demais sanções civis e criminais cabíveis, além da execução judicial da presente decisão, que constitui título executivo extrajudicial para todos os fins de direito."

A operação foi consumada hoje, dia 18 de abril, mediante a aquisição, na forma acordada no contrato de compra e venda celebrado em 18 de março de 2007, das seguintes quantidades de ações ordinárias e ações preferenciais de cada sociedade adquiridas dos Acionistas Controladores:

--------------------------------------------------------RPI | DPPI | CBPI

Ações Ordinárias Vinculadas ao Acordo de

Acionistas-----------------------------------------5.746.232 | 5.447.868 | n.a.

% do Capital Total-------------------------------19,41% | 17,02% | n.a.

Ações Ordinárias Não Vinculadas ao

Acordo de Acionistas ---------------------------860.599 | 1.959.258 | 1.341.319

% do Capital Total--------------------------------2,91% | 6,12% | 1,27%

Ações Preferenciais ------------------------------2.276.295 | 2.239.771 | 402

% do Capital Total--------------------------------7,69% | 7,00% | 0,00%

A liquidação financeira totalizou R$ 2,1 bilhões. Todas as demais informações constantes do Fato Relevante de 19 de março de 2007, reproduzido abaixo, permanecem inalteradas.

Fato relevante de 19 de março de 2007: aquisição do Grupo Ipiranga

Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras"), Ultrapar Participações S.A. ("Ultrapar") e Braskem S.A. ("Braskem") vêm a público, na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/02, informar que a Ultrapar celebrou, com a interveniência da Petrobras e Braskem, contrato, irrevogável e irretratável com os acionistas controladores ("Acionistas Controladores Ipiranga") da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. ("RPI") e da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. ("DPPI") por si, para a aquisição da totalidade das ações detidas pelos Acionistas Controladores Ipiranga na RPI, DPPI e na Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga ("CBPI") ("Contrato de Compra e Venda") e na qualidade de comissária por conta e ordem da Braskem e da Petrobras para aquisição dos ativos petroquímicos, e no caso da Petrobras de determinados ativos de distribuição.

Após a conclusão da aquisição, os negócios do Grupo Ipiranga passarão a ser geridos por Petrobras, Ultrapar e Braskem. A Ultrapar deterá os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Sul e Sudeste ("Ativos de Distribuição Sul"), a Petrobras deterá os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste ("Ativos de Distribuição Norte"), a Braskem e a Petrobras deterão os ativos petroquímicos, representados pela Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A. ("IPQ") e pela participação desta na Copesul - Companhia Petroquímica do Sul ("Copesul"), na proporção de 60% para a Braskem e 40% para a Petrobras ("Ativos Petroquímicos"). Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo detidos pela RPI serão compartilhados igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem.

I – Motivações - Com esta aquisição Petrobras, Ultrapar e Braskem dão um importante passo rumo à reorganização e consolidação de setores fundamentais para o crescimento da economia brasileira, criando condições diferenciadas de investimento.

O Grupo Ipiranga, um dos maiores e mais tradicionais conglomerados empresariais do país, atua nos mesmos segmentos da Petrobras, Ultrapar e Braskem. É o segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil, com uma rede de 4.240 postos. Possui também destacada participação no setor petroquímico, com produção de cerca de 650 mil toneladas de resinas petroquímicas através da IPQ, além de compartilhar, com a Braskem, o controle da Copesul - segunda maior central de matérias-primas petroquímicas do Brasil. Em 2006, a receita líquida consolidada do Grupo Ipiranga totalizou R$ 31 bilhões, com R$ 1,0 bilhão de EBITDA e R$ 534 milhões de lucro líquido.

Em linha com o seu Plano Estratégico, a Petrobras vem investindo seletivamente no setor petroquímico brasileiro e do Cone Sul, em projetos que agregam valor ao petróleo, ao gás natural e a correntes de refino, atuando de forma integrada. A aquisição desses ativos irá propiciar a valorização da carteira de participações em petroquímica na medida em que contribui para a consolidação do Pólo Petroquímico do Sul.

No setor de distribuição, a Petrobras pretende consolidar sua posição no setor, fortalecendo seu posicionamento nas regiões Norte/Nordeste e Centro-Oeste, autorizada a utilizar a marca Ipiranga por até 5 anos. Atualmente a Companhia detém 33,8% de market-share global na distribuição, com 6.200 postos ativos no Brasil, mais de 1.000 postos no exterior, sendo a maior e única rede de postos presente em todo o território nacional. No segmento de grandes consumidores detém carteira com mais de 12.000 clientes nos setores industrial, aviação, transporte, geração de energia, dentre outros. Tamanha diversidade decorre de sua extensa rede de logística e larga experiência, onde atua há 35 anos. A Companhia vê nessa operação uma oportunidade de geração de valor.

A Ultrapar, a maior distribuidora de GLP do país, tornar-se-á a segunda maior companhia de distribuição de combustíveis do Brasil, detendo 15% deste mercado. A Ultrapar acredita que, com seus comprovados métodos de gestão de revenda e administração de logística, aplicados com disciplina e determinação, irá otimizar os processos de distribuição da Ipiranga. Com a era do álcool que se aproxima, está convicta de que, a partir de sua entrada na distribuição de combustíveis no Brasil, terá grandes oportunidades de investimento. As duas marcas de grande valor ULTRAGAZ e IPIRANGA se somam e reforçam este objetivo.

Para a Braskem, empresa líder na produção e comercialização de resinas termoplásticas na América Latina, a aquisição dos Ativos Petroquímicos do Grupo Ipiranga, é um passo importante para a consolidação e fortalecimento da indústria petroquímica brasileira e está em perfeito alinhamento com a sua estratégia de crescimento com criação de valor. Com a conclusão dessa operação, a Braskem fortalecerá ainda mais a sua liderança no mercado de resinas termoplásticas, contribuindo para o aumento da competitividade da cadeia petroquímica brasileira através do aumento da sua capacidade de produção e da disponibilização de produtos e serviços de alto valor agregado a partir de uma estrutura diferenciada de inovação e tecnologia.

II. Sumário da operação - A operação está dividida em 5 etapas: (1) Aquisição das ações dos Acionistas Controladores Ipiranga pela Ultrapar; (2) Oferta Pública de Tag Along para aquisição das ações ordinárias de emissão da RPI, DPPI, CBPI e IPQ; (3) Oferta Pública para Cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Copesul; (4) Incorporação pela Ultrapar das ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI; e (5) segregação dos Ativos de Distribuição Sul, Ativos de Distribuição Norte e Ativos Petroquímicos, e a conseqüente transferência dos Ativos Petroquímicos para a Braskem e Petrobras e dos Ativos de Distribuição Norte para a Petrobras.

2.1 Aquisição das ações dos Acionistas Controladores Ipiranga:

Companhia | Ação | Preço de Compra (R$/ação)

RPI | Ordinária Vinculada | 132,85184

............| Ordinária não vinculada | 106,28147

............| Preferencial | 38,93000

DPPI | Ordinária Vinculada | 140,08671

............| Ordinária não Vinculada | 112,06937

............| Preferencial | 29,57000

CBPI | Ordinária não Vinculada | 58,10000

............| Preferencial | 20,55000

2.2 A Ultrapar adquirirá dos Controladores do Grupo Ipiranga pelo preço certo e ajustado de R$ 2 bilhões, ações de emissão de RPI, DPPI e CBPI representativas das seguintes participações societárias: (a) 61,6% das ações ordinárias de emissão de RPI, (b) 13,8% das ações preferenciais de emissão da RPI, (c) 65,5% das ações ordinárias de emissão de DPPI, (d) 12,6% das ações preferenciais de emissão da DPPI, (e) 3,6% das ações ordinárias de emissão de CBPI, e (f) 0,4% das ações preferenciais de emissão da CBPI. A estimativa é que esta etapa da operação estará concluída em aproximadamente 30 dias contados da presente data ("Fechamento").

2.2 Oferta Pública de Tag Along RPI, DPPI e CBPI. Em função da alienação, direta e indireta, do controle das sociedades abertas RPI, DPPI e CBPI, a Ultrapar, nos termos do Art. 254-A da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361, encaminhará à CVM, em até 30 dias após a data do Fechamento, o pedido de registro de oferta pública para aquisição de ações ordinárias detidas pelos respectivos acionistas minoritários da RPI, DPPI e CBPI ("OPAs Tag Along") por um preço equivalente à 80% do preço por ação pago aos Acionistas Controladores Ipiranga pelas ações ordinárias vinculadas dessas companhias por eles detidas:

Companhia | Ação | Preço de Compra (R$/ação)

RPI | Ordinária | 106,28147

DPPI | Ordinária | 112,06937

CBPI | Ordinária | 58,10000

2.2.1 Oferta Pública de Tag Along IPQ. A Braskem e a Petrobras, nos termos do Art. 254-A da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361, encaminharão à CVM, em até 30 dias após a data do Fechamento, o pedido de registro de oferta pública para aquisição de ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários da IPQ.

2.3 Oferta Pública de Cancelamento de Registro da Copesul. Será encaminhado à CVM, em até 30 dias do Fechamento, pedido de registro de oferta pública para o cancelamento do registro de companhia aberta da Copesul, nos termos do Art. 4º, § 4º, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361. A oferta será feita pelo preço de R$37,60 por ação ordinária, calculado com base em avaliação elaborada utilizando método de fluxo de caixa descontado.

2.4. Reorganização Societária da Ultrapar. Após a conclusão das OPAs Tag Along, a Ultrapar irá implementar reorganização societária com vistas a (i) simplificar a estrutura societária do Grupo Ipiranga, concentrando todos os acionistas em uma única empresa listada em bolsa, permitindo redução de custos e aumento de liquidez, e (ii) permitir a segregação e transferência dos Ativos Petroquímicos, Ativos de Distribuição Norte e Ativos de Distribuição Sul ("Reorganização Societária"). Neste contexto, a Ultrapar irá incorporar, nos termos do Art. 252 da Lei 6.404/76, as ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI ("Incorporações de Ações"). Como resultado das Incorporações de Ações, RPI, DPPI e CBPI passarão a ser subsidiárias integrais da Ultrapar. Os acionistas detentores de ações preferenciais e eventuais ações ordinárias da RPI, DPPI e CBPI receberão ações preferenciais da Ultrapar.

(a) Relação de troca na Incorporação de Ações. Para fins de estabelecimento das relações de troca de ações, a Ultrapar, RPI, DPPI e CBPI foram avaliadas com base no critério do valor econômico conforme avaliação elaborada utilizando-se do método do fluxo de caixa descontado. A relação de substituição de cada uma das ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI, independente da classe ou espécie, por ações preferenciais da Ultrapar será a seguinte:

Incorporada | Tipo | Ações Preferenciais de Ultrapar

RPI | ON | 0,79850

............| PN | 0,79850

DPPI | ON | 0,64048

............ | PN | 0,64048

CBPI | ON | 0,41846

............| PN | 0,41846

(b) Avaliações e Demais Informações das Incorporações de Ações. Após a conclusão das OPAs Tag Along, a Ultrapar irá publicar novo fato relevante na forma requerida pela Instrução CVM nº 319, apresentando informações detalhadas sobre as pretendidas Incorporações de Ações. O Deutsche Bank S.A - Banco Alemão foi contratado para preparar o laudo de avaliação relacionado às Incorporações de Ações.

(c) Ações Ultrapar. O estatuto social da Ultrapar será alterado a fim de refletir o aumento no capital social e a emissão de novas ações. As novas ações preferenciais a serem emitidas conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e privilégios das ações preferenciais da Ultrapar já existentes. As ações preferenciais da Ultrapar conferem o direito de receber o mesmo preço pago aos controladores no caso de alienação do controle (tag along de 100%).

(d) Direito de Recesso Ultrapar. Nos termos do disposto no Art. 252, §2º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas titulares de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Ultrapar que dissentirem da Incorporação de Ações terão o direito de se retirar da Ultrapar. Os valores do reembolso serão oportunamente comunicados aos acionistas no momento da publicação do fato relevante referente às Incorporações de Ações.

(e) Direito de Recesso Grupo Ipiranga. Nos termos do disposto nos Arts. 252, §2º e 264, §3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da RPI, DPPI e CBPI que dissentirem das Incorporações de Ações terão o direito de retirar-se dessas Companhias. Os valores do reembolso serão oportunamente comunicados aos acionistas no momento da publicação do fato relevante referente às Incorporações de Ações.

2.5. Segregação dos Ativos. Após a conclusão das Incorporações por Ações, a Ultrapar irá promover (i) redução de capital da RPI e da CBPI, a fim de transferir os Ativos Petroquímicos diretamente para a Ultrapar, para posterior entrega à Braskem e à Petrobras, nos termos da comissão, e (ii) a Ultrapar irá promover a cisão da CBPI para transferir os Ativos de Distribuição Norte para uma sociedade controlada pela Petrobras.

III - Relacionamento entre Petrobras, Ultrapar e Braskem - Comissão. A Ultrapar está atuando como comissária, nos termos dos artigos 693 a 709 do Código Civil, da Braskem e da Petrobras para fins de aquisição dos Ativos Petroquímicos, e exclusivamente da Petrobras para a aquisição dos Ativos de Distribuição Norte. Estes ativos serão entregues aos respectivos comitentes imediatamente após a conclusão da Reorganização Societária. A Petrobras e Braskem farão pagamentos parcelados a Ultrapar das quantias pactuadas para fins de cumprimento do contrato de comissão.

IV. Acordo de acionistas - Acordo de Acionistas. As Partes celebraram um Acordo de Acionistas, de forma que (i) os Ativos de Distribuição Sul sejam controlados e administrados pela Ultrapar, (ii) os Ativos Petroquímicos sejam controlados pela Braskem e administrados pela Braskem e pela Petrobras, na proporção de 60% e 40%, respectivamente, (iii) os Ativos de Distribuição Norte sejam controlados e administrados pela Petrobras, e (iv) os ativos relacionados a operação de refino de petróleo da RPI sejam controlados e administrados em conjunto por Petrobras, Ultrapar e Braskem.

V - Disposições gerais - 5.1. CADE. A operação será apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, Secretaria de Direito Econômico - SDE, e Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE), no prazo e forma assinalados pela legislação em vigor.

5.2. Local de Disponibilização dos Documentos. Mais informações podem ser obtidas junto ao departamento de relação com investidores da Petrobras, Ultrapar, e Braskem, nos endereços abaixo: Petrobras: Av. Republica do Chile 65 sala 2202 A – Centro Rio de Janeiro – RJ | CEP: 20031-912 | www.petrobras.com.br | * Ultrapar: Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1343, 8º andar. ALA C - São Paulo (SP)| CEP: 05477-400 | www.ultra.com.br | * Braskem: Av. Nações Unidas, 4777, 1º andar, São Paulo (SP) | CEP: 01317-910 | www.braskem.com.br

5.3. Comunicações Futuras. As administrações da Petrobras, Ultrapar e Braskem manterão o mercado e seus acionistas informados à medida que se implementem as condições para a realização das operações aqui mencionadas ou se verifiquem novos eventos.

5.4 Programa de Recompra de Ações da Ultrapar. Na seqüência deste anúncio, a Ultrapar tem a intenção de atuar ativamente no seu programa de recompra de ações.