Transação que envolve a compra da Alcan pela Alcoa é de US$ 33 bilhões

E criará uma grande produtora global de alumínio com oportunidades ainda maiores de crescimento. As sinergias de custo anuais deverão ser de cerca de US$ 1 bilhão e a nova empresa terá duas matrizes, em Montreal e em Nova York.

Montreal e Nova York - A Alcoa Inc. Anunciou dia que fará uma oferta para adquirir todas as ações ordinárias da Alcan Inc. em poder do público, pelo preço unitário de US$ 58.60, em dinheiro, mais 0,4108 do valor da ação ordinária da Alcoa para cada ação ordinária da Alcan em poder do público. A transação criará uma grande e diversificada produtora global de alumínio, com uma carteira complementar de ativos e excelentes oportunidades de crescimento, além de posicionar melhor a nova empresa para melhorar o retorno aos acionistas. A Alcoa pretende dar início a essa oferta amanhã, 8 de Maio.

Com base no preço de fechamento das ações da Alcoa em 4 de Maio de 2007, a oferta chegou ao valor de US$ 73.25 por ação da Alcan, ou aproximadamente US$ 33 bilhões em valor do empreendimento. A oferta da Alcoa representa um ágio de 32% sobre o preço médio de fechamento das ações da Alcan no pregão da Bolsa de Valores de Nova York nos últimos 30 dias e um ágio de 20% sobre o preço de fechamento no pregão da Bolsa de Nova York de 4 de Maio de 2007, o seu mais alto valor alcançado, em todos os tempos, pela ação da Alcan.

Comentando a oferta, declarou Alain Belda, chairman e principal executivo da Alcoa: “Esta oferta ocorre após quase dois anos de discussões entre nossas empresas sobre uma variedade de possíveis tipos de transação, incluindo discussões sobre uma fusão, que não tiveram êxito, em nível de Conselho de Administração, no último trimestre do ano passado. Ficamos muito desapontados porque esses esforços não resultaram em uma transação negociada, que era a nossa preferência. Acreditamos firmemente na justificativa estratégica convincente da combinação Alcoa-Alcan e estamos convencidos de que essa transação criará um valor substancial não apenas para os acionistas das duas empresas, mas também clientes em todo o mundo. É por tudo isso que estamos fazendo nossa oferta diretamente aos acionistas da Alcan”.

A combinação Alcoa-Alcan cria uma empresa mais forte e mais diversificada mundialmente, com escala e estrutura de custos para ser competitiva no longo prazo no cenário de mudanças rápidas do setor. Alcoa e Alcan criarão uma carteira complementar de negócios e se beneficiarão de uma base mais ampla de profissionais talentosos, de maior conhecimento especializado em pesquisa e desenvolvimento avançados e ainda de valores compartilhados. A nova empresa também terá um equilíbrio melhor dos projetos de crescimento. Juntas, Alcoa e Alcan serão mais capazes de priorizar e executar os principais projetos de expansão e modernização, bem como de maximizar as oportunidades de melhoria do desempenho a partir do compartilhamento das melhores práticas e da alavancagem dos setores de compras.

A empresa combinada disporá de recursos financeiros mais substanciais para financiar projetos inovadores de pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de reduzir as emissões dos gases causadores do efeito estufa, aumentar a eficiência do processo de redução de alumínio e buscar novas tecnologias que facilitem cortes nos custos de produção do alumínio.

Disse ainda Alain Belda que “a combinação Alcoa-Alcan aprofundará significativamente o já profundo compromisso que ambas as empresas têm com o Canadá e garantirá que o Canadá continue sendo um líder mundial em mineração e metalurgia. A nova empresa terá matrizes em Montreal e em Nova York, com funções estratégicas de gestão nas duas cidades. Montreal também se tornará o centro da nossa atividade global de produtos primários, o que levará ao aumento da dimensão e da importância do negócio mundial sediado no Canadá”.

Criação de Valor para os Acionistas - A empresa combinada terá um perfil financeiro significativamente melhor. A Alcoa espera que a combinação gere sinergias de custo antes dos impostos de aproximadamente US$ 1 bilhão por ano, assim que estiver totalmente implementada no terceiro ano após o fechamento do negócio. As principais fontes de sinergia incluem melhorias operacionais nas áreas de redução e refino, bem como melhorias nas despesas gerais indiretas (como vendas e despesas administrativas gerais), nos custos das fábricas e nas despesas com compras. Espera-se que a transação amplie tanto o fluxo de caixa por ação como o lucro por ação, no primeiro ano de operações como empresa combinada. A nova empresa gerará um fluxo de caixa aberto substancial, o que lhe permitirá reduzir rapidamente a dívida decorrente da aquisição e, ao mesmo tempo, continuar a investir em oportunidades de crescimento.

Em bases agregadas para 2006, a nova empresa teria registrado receitas de US$ 54 bilhões e LAJIDA (lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciação e amortização do diferido) de US$ 9,5 bilhões, antes das sinergias. Em 2006, a capacidade de produção de alumina da nova empresa teria sido de aproximadamente 21,5 milhões de toneladas e sua capacidade de produção de alumínio de aproximadamente 7,8 milhões de toneladas. Em 2006, a nova empresa teria aproximadamente 188.000 funcionários em 67 países.

“A Alcoa concluiu uma série de grandes aquisições nos últimos anos e temos um histórico de desempenho que comprova nosso sucesso na integração de empresas para gerar retornos aos acionistas. Temos também um histórico excelente de relações com funcionários em situações de transição e estamos ansiosos para criar uma equipe gerencial ”melhor da categoria” aproveitando os pontos fortes das duas empresas”, continuou Alain Belda.

Maior Compromisso com Crescimento e Investimento no Canadá - Disse o chairman e CEO Alain Belda que “as operações canadenses da Alcoa geraram mais de US$ 3 bilhões em receitas no ano passado e empregam mais de 5.000 pessoas, principalmente em Quebec. Nosso desejo de expandir essas operações é de conhecimento público e a combinação das duas empresas facilitará a concretização dessa intenção”.

A Alcoa está comprometida com o crescimento da já substantiva presença da nova empresa no Canadá, particularmente em Quebec e na Colúmbia Britânica. Especificamente, como resultado das oportunidades geradas pela combinação das duas empresas, a Alcoa pretende transferir para Montreal uma série de funções estratégicas de sua matriz. A cidade de Montreal será a matriz da nova empresa para as áreas de produtos primários (bauxita, energia, alumina e alumínio) e de pesquisa e desenvolvimento nessas áreas. Se fosse uma empresa, a divisão de produtos primários teria sido a maior fabricante de alumínio do mundo em 2006, maior do que a Alcan atual, com receitas anuais de US$ 32 bilhões e aproximadamente 38.000 funcionários em 29 países, além de figurar entre as maiores empresas do Canadá.

A Alcoa também pretende promover novos investimentos e maiores oportunidades para o crescimento da nova empresa por intermédio do desenvolvimento responsável da base industrial do Canadá. Em particular, a Alcoa espera concluir as negociações com o governo de Quebec que lhe permitirão implementar os investimentos planejados na nova empresa, no valor aproximado de US$ 5 bilhões, que incluem modernizações e expansões e que será o maior programa individual de investimento privado da história de Quebec. Na Colúmbia Britânica, a Alcoa se comprometeu a trabalhar em conjunto com o governo e as comunidades locais para levar adiante o projeto da Alcan de modernização de sua usina de redução em Kitimat.

Acrescentou Alain Belda que “a Alcoa honrará os compromissos assumidos pela Alcan com os governos de Quebec e da Colúmbia Britânica, e a nova empresa continuará a buscar a excelência em áreas como meio ambiente, segurança, saúde e tecnologia – nas quais as duas empresas já desfrutam de reconhecimento internacional e local. Além disso, tanto a Alcoa como a Alcan já têm uma forte tradição de compromisso com as comunidades locais. E a nova empresa continuará essa tradição”.

A Alcoa solicitou autorização para negociar suas ações ordinárias na Bolsa de Valores de Toronto, continuando a negociá-las também nas Bolsas de Valores de Nova York, Austrália, Reino Unido e outras bolsas nas quais a Alcoa negocia atualmente.

Ambiente Concorrencial - A transação está sujeita à aprovação das autoridades antitruste de várias jurisdições, entre elas Estados Unidos, Canadá, União Européia, Austrália e Brasil. Também será necessária a aprovação de investimentos estrangeiros no Canadá, França e Austrália.

“Em vista da dinâmica em constante mudança do nosso setor na última década, acreditamos firmemente que a combinação das duas empresas aumentará nossa competitividade futura contra concorrentes mundiais cada vez mais fortes. Durante nossas conversas com a Alcan no ano passado, discutimos as implicações das regulamentações relativas à combinação das duas empresas, bem como a nossa capacidade de resolver as possíveis questões que uma agência reguladora viesse a levantar. Acreditamos que todas as questões referentes à lei antitruste em função da combinação Alcoa-Alcan poderão ser resolvidas por meio da venda de determinados ativos e do trabalho proativo junto com as agências reguladoras para eliminar essas preocupações. Planejamos agilizar essas discussões a fim de concluir a transação no menor prazo possível”, disse Belda.

A Alcoa espera que a transação esteja concluída até o final de 2007.

Detalhes da Oferta - Os termos, condições e demais detalhes da oferta constam dos documentos que a Alcoa pretende entregar ainda hoje à SEC( equivalente nos EUA à CVM- Comissão de Valores Mobiliários) e às agências reguladoras do Canadá.

A oferta e os direitos de renúncia estão programados para expirar às 17 horas do dia 10 de Julho de 2007 (horário de verão da região leste dos Estados Unidos), prazo que pode ser prorrogado. A oferta estará sujeita a uma série de condições costumeiras, inclusive a proposta incluída na oferta de, no mínimo, 66 e 2/3 % das ações ordinárias da Alcan em bases totalmente diluídas, o recebimento de todas as aprovações aplicáveis das agências reguladoras, e a ausência de efeitos materiais desfavoráveis.

A Alcoa recebeu uma carta de compromisso do Citi, Goldman Sachs Credit Partners L.P. e Goldman Sachs Canada Credit Partners Co., para financiamento total da transação proposta. As firmas Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Stikeman Elliott LLP e Cleary Gottlieb Steen and Hamilton LLP prestam assessoria juridical à Alcoa. O Citi, Goldman, Sachs & Co., BMO Capital Markets e Lehman Brothers atuam na assessoria financeira.

Detalhes da carta que a Alcoa enviou à Alcan na manhã de 7 de maio: Sr. Richard B. Evans - Presidente e Principal ExecutivoAlcan Inc. 1188 Sherbrooke Street West Montreal, Quebec H3A 3G2 Canadá

Prezado Dick: No ultimo trimestre do ano passado, trabalhamos em conjunto para chegar a uma transação de fusão mutuamente aceitável e estou decepcionado porque nossas conversas não levaram à desejada combinação Alcoa-Alcan. Os benefícios financeiros significativos dessa combinação, em conjunto com o perfil competitivo em constante mudança do nosso setor cada vez mais globalizado, me convenceram de que deveríamos explorar essa transação. Eu preferia que caminhássemos para uma transação negociada e continuo acreditando firmemente no mérito do tipo de combinação que pretendemos. Avaliei , com o nosso Conselho de Administração, a transação proposta e os membros do Conselho me autorizaram a fazer a oferta diretamente aos acionistas da Alcan.

Hoje estamos anunciando publicamente que faremos uma oferta para adquirir a totalidade das ações ordinárias da Alcan Inc. em poder do público pelo preço unitário de US$ 58.60, em dinheiro, mais 0.4108 do valor da ação ordinária da Alcoa para cada ação ordinária da Alcan em poder do público. Com base no preço de fechamento da ação da Alcoa no pregão de sexta-feira, 4 de Maio de 2007, a oferta estipula o valor de US$ 73.25 por ação Alcan, ou aproximadamente US$ 33 bilhões em valor de empreendimento. Nossa oferta representa um ágio de 32% sobre o preço médio de fechamento das ações da Alcan no pregão da Bolsa de Valores de Nova York nos últimos 30 dias e um ágio de 20% sobre o preço de fechamento das ações da Alcan em 4 de Maio de 2007. Esperamos dar início formal à nossa oferta amanhã. Anexo uma cópia do nosso comunicado à imprensa.

Permita-me reiterar rapidamente a convincente justificativa estratégica para a combinação que discutimos: A combinação das nossas empresas criará uma empresa global, com escala e estrutura de custos para ser competitiva na produção e transformação de alumínio, bem como em negócios relacionados e diversificados.

· Nossa empresa combinada terá uma base de capital maior e um fluxo de caixa combinado mais alto, o que lhe permitirá investir para fazer frente aos aumentos futuros significativos na demanda de produtos de alumínio em todo o mundo.

· Nossa empresa combinada terá custos substancialmente mais baixos, o que contribuirá para que seus maiores recursos financeiros financiem projetos inovadores de pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de reduzir as emissões dos gases causadores do efeito estufa, aumentar a eficiência do processo de redução e buscar novas tecnologias que facilitem a redução dos custos de produção do alumínio.

· Nossa empresa combinada empregará as superiores capacidades tecnológicas e de gestão de projetos que já existem na Alcoa e na Alcan, para modernizar e desenvolver novas instalações de maneira mais econômica.

Minha expectativa é de que a nova empresa gere sinergias de custo anuais antes dos impostos de aproximadamente US$ 1 bilhão assim que estiver totalmente implementada no terceiro ano depois do fechamento da transação, e espero que a transação aumente tanto o fluxo de caixa como o lucro por ação no primeiro ano de operações como empresa combinada.

Você conhece bem o nosso alto compromisso com o Canadá, que enfatizei em nossas discussões do ano passado. Assim que concluirmos esta combinação , pretendemos ampliar esse compromisso com mais investimento, presença maior em pesquisa e desenvolvimento, novos postos de trabalho e maior criação de valor. Vamos manter uma matriz em Montreal e outra em Nova York e colocar líderes corporativos estratégicos nas duas cidades. Planejamos também manter uma significativa representação canadense no Conselho de Administração da nova empresa. Montreal se tornará a sede da maior fabricante de alumínio do mundo porque será a sede mundial das operações de metais primários, bauxita e alumína da nova empresa, com receita anual superior a US$ 32 bilhões. Vamos também transferir nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento da área de metais primários para Quebec e implementar um projeto piloto da nossa tecnologia pós-carbono de “anodo inerte” em uma usina de redução local. Não acredito que qualquer outra empresa possa assumir um compromisso tão significativo com Montreal , o Canadá e Quebec.

Durante nossas discussões no ano passado, nós abordamos as implicações das regulamentações relativas à combinação das duas empresas, bem como a nossa capacidade de resolver quaisquer questões que uma agência reguladora pudesse levantar. Naquele momento, nós dois acreditávamos que todas as questões relativas à lei antitruste que viessem a ser levantadas por uma combinação Alcoa-Alcan poderiam ser resolvidas por meio da venda de determinados ativos e do trabalho conjunto com as agências reguladoras para eliminar as preocupações referentes à concorrência. Já tivemos conversas preliminares com algumas agências e planejamos agilizar as discussões sobre esses itens a fim de concluir esta transação no menor prazo possível.

Como já conversamos, juntar as nossas duas empresas é uma conveniência estratégica e financeira. A Alcoa é a parceira natural da Alcan e temos uma longa história de integração bem sucedida das empresas que adquirimos e de seus funcionários. Nossa proposta representa um valor imediato e significativo para seus acionistas, bem como a oportunidade de participar do futuro potencial de vantagens da empresa combinada.

Sei que você e seu Conselho de Administração saberão avaliar o que é melhor para a Alcan e seus funcionários. Em suas avaliações, espero que você também leve em conta a incerteza que será criada no caso de protelação da resposta e reconheça que a Alcoa e a Alcan são as melhores parceiras para concorrer com eficiência em nosso setor nos dias de hoje.

Por todos esses motivos, não decidimos adotar este curso de ação sem profunda reflexão. Eu preferiria que nossas negociações anteriores tivessem chegado a uma conclusão bem-sucedida. No entanto, em vista de nossa experiência anterior, não tive outra escolha senão apresentar esta combinação diretamente aos seus acionistas.

Espero que você analise nossa oferta com a mesma lógica e a mesma abertura que prevaleceram nas reuniões que aconteceram no ano passado entre você, Yves Fortier, Frank Thomas e eu. | Atenciosamente, Alain

Perfil da Alcoa - Há 42 anos no Brasil, a Alcoa Alumínio S.A. é subsidiária da Alcoa Inc., líder mundial na produção e transformação do alumínio, que atua nos mercados aeroespacial, automotivo, embalagens, construção, transportes e no mercado industrial. A Companhia possui 129 mil funcionários em 44 países e foi nomeada, em 2007, pela terceira vez consecutiva, como uma das empresas mais sustentáveis do mundo, durante o Fórum Econômico Mundial, em Davos, Suíça. A Empresa também integra pela quinta vez o Índice Dow Jones de Sustentabilidade. Alcoa é um das fundadoras da Parceria Americana pela Ação Climática (United States Climate Action Partnership - USCAP), uma associação composta por 10 importantes companhias norte-americanas e ONGs ambientais dedicadas ao trabalho pela redução significativa das emissões de gases causadores do efeito estufa.

Na América Latina, a Alcoa conta com mais de seis mil funcionários e possui operações em seis estados brasileiros (Pernambuco, Minas Gerais, Maranhão, Pará, São Paulo e Santa Catarina incluindo uma nova mina de bauxita, que está sendo instalada em Juruti (PA). Possui operações também na Argentina, Chile, Colômbia, Peru e Venezuela. Além das usinas de Barra Grande e Machadinho, a Alcoa tem participação nos consórcios das hidrelétricas de Estreito, na divisa do Tocantins e Maranhão, e Serra do Facão, entre os estados de Goiás e Minas Gerais. A Empresa foi reconhecida no Guia de Boa Cidadania Corporativa 2006, publicado pela revista Exame nas áreas de Valores e Transparência e de Governo e Sociedade. | www.alcoa.com.br.