Petrobras: esclarecimentos sobre Capitalização e Cessão Onerosa

A Petrobras comunica que o Conselho de Administração aprovou: (i) criação de um Comitê dos Minoritários para acompanhar o desenvolvimento da operação de Cessão Onerosa e, (ii) aceitar a utilização de títulos da dívida pública mobiliária federal para a integralização de ações pelos minoritários em seu próximo aumento de capital.

A Companhia também esclarece alguns aspectos relacionados ao Projeto de Lei nº 5.941/09 (PL), que se encontra em discussão no Congresso Nacional, através do qual o Governo Federal busca duas autorizações distintas, a saber:

1) autorização para ceder onerosamente à Petrobras o direito de explorar e produzir petróleo e gás natural em áreas não licitadas do Pré-Sal, até o limite de 5 bilhões de barris de óleo equivalentes “Cessão Onerosa”; e 2) autorização para subscrever e integralizar novas ações do capital social da Petrobras “Capitalização”.

Sendo o PL aprovado, é de grande interesse da Petrobras a implementação das autorizações acima referidas, pois a Cessão Onerosa permitirá à Companhia ter acesso ao bem mais valioso para qualquer empresa de petróleo: reservas. A incorporação de novas reservas de petróleo e gás natural ao patrimônio da Petrobras cria condições para maior crescimento e perenidade para Companhia, resultando em geração de valor para todos os acionistas.

A disposição do Governo Federal de subscrever novas ações permitirá a captação de recursos pela Petrobras, fortalecendo-a e preparando-a, ainda mais, para o desenvolvimento do seu plano de negócios, ampliado que será pela Cessão Onerosa.

Cessão Onerosa - A Cessão Onerosa se materializará por um contrato entre a Petrobras e a União Federal, ou seja, um contrato entre partes relacionadas, situação que leva a Petrobras a entender como adequado, ouvir os acionistas minoritários, conforme recomenda as Diretrizes de Governança Corporativa. Assim, o Conselho de Administração (CA), em reunião realizada hoje (19/11), aprovou a constituição de Comitê de Minoritários, ligado ao CA, composto pelos conselheiros representantes dos minoritários e dos preferencialistas, além de um membro externo e independente, representante de acionista da Companhia, a ser indicado futuramente pelo CA, para acompanhar o desenvolvimento da operação de Cessão Onerosa e emitir opinião para respaldar a decisão do CA da Companhia.

A Cessão Onerosa terá seu valor definido a partir da negociação entre a Companhia e a União e, conforme prevê o PL, suportada por laudos técnicos elaborados por entidades certificadoras independentes, de renome internacional, a serem contratadas pela Petrobras e pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, esta representando a União. O Comitê de Minoritários poderá ainda solicitar a contratação de parecer independente.

Considerando as dificuldades técnicas momentâneas (relacionadas às incertezas decorrentes do conhecimento ainda preliminar dos reservatórios, dos ativos de produção adequados, do número de poços necessários, da logística a ser empregada, etc.) para a definição precisa do valor da Cessão Onerosa, o PL prevê que seja feita uma revisão deste, que deverá ser implementada em prazo que permita se alcançar maior conhecimento das variáveis envolvidas.

Diante do apresentado no parágrafo anterior, os direitos de explorar e produzir petróleo e gás natural (“direitos de E&P”) não poderiam ser utilizados diretamente, por parte da União, para a Capitalização da Petrobras, uma vez que existe restrição legal (Lei das Sociedades Anônimas) quanto à revisão de valor de bens utilizados para aumento de capital.

A solução proposta pelo Governo Federal resolve esta dificuldade, na medida em que a Cessão Onerosa permite a revisão dos valores acordados inicialmente para os direitos de E&P.

Os seguintes passos devem ser efetuados, caso o projeto de lei seja aprovado: 1) Definição do valor da Cessão Onerosa: a) uma vez definidas as áreas que serão objeto da Cessão Onerosa pela União Federal, as partes (União Federal e Petrobras) conduzirão as avaliações e certificações necessárias. Na avaliação deverão ser consideradas, dentre outras variáveis: (i) o comportamento dos reservatórios e a curva de produção | (ii) os investimentos (que incluem poços, plataformas, linhas flexíveis, sistemas de escoamento e logísticos etc.) | (iii) os custos operacionais ou de produção | (iv) o ambiente fiscal | (v) o cenário de preço futuro do petróleo; e (vi) a taxa de desconto a ser aplicada no Fluxo de Caixa.

b) com base nos respectivos laudos de avaliação, a Petrobras e a União Federal negociarão o preço do barril a ser considerado na definição do valor da Cessão Onerosa. Qualquer valor citado no estágio constitui mero exemplo numérico ou possui caráter especulativo.

2) Negociação do contrato da Cessão Onerosa: a Petrobras e a União Federal negociarão as cláusulas do contrato de Cessão Onerosa, que deverão contemplar entre outros: a) valor e forma de pagamento pela Petrobras à União | b) regras para revisão do valor da Cessão Onerosa, como, por exemplo, a utilização da mesma metodologia aplicada na definição do valor inicial da Cessão Onerosa;

Aumento de Capital - O aumento de capital propiciará o fortalecimento necessário para a Companhia bem desempenhar o papel que o novo marco regulatório lhe reserva, permitindo-lhe: a) obtenção dos recursos financeiros para os investimentos futuros, incluindo os que serão necessários na sua atuação como operadora única em todos os blocos sob contrato de partilha, com participação mínima de 30% | b) obtenção dos recursos financeiros para pagar a Cessão Onerosa e os possíveis ajustes de preços advindos da revisão do contrato | c) obtenção dos recursos financeiros necessários para os investimentos direcionados ao desenvolvimento e à produção das áreas da Cessão Onerosa | d) otimização da estrutura de capital e abertura de novas possibilidades de financiamento, mantendo o nível ótimo de endividamento | e) manutenção da política de contratação de recursos críticos por períodos longos, reduzindo seus custos em virtude da escala e da facilidade de financiamento que proporciona aos seus fornecedores.

Os seguintes passos devem ser efetuados, caso o projeto de lei seja aprovado: 1) Convocação de uma Assembléia Geral dos Acionistas (AGE) da Petrobras, para deliberar sobre a oferta privada de ações, que, ressaltamos, seguirá todas as determinações legais, garantindo a todos os acionistas a possibilidade dela participar, respeitando sua participação atual no capital social. Destacamos alguns pontos relacionados ao aumento de capital:

a) o valor do aumento de capital a ser submetido pelo CA à AGE deverá levar em consideração a necessidade de recursos da Companhia | b) o valor do aumento de capital poderá ser feito utilizando-se de uma faixa de valores, sendo definidos os valores mínimo e máximo | c) serão explicitadas as destinações dos recursos oriundos da Capitalização | d) caso nem todos os acionistas exerçam seu direito de acompanhar o aumento de capital, gerando “sobras” de ações, será permitido, àqueles que exerceram na primeira etapa, comprar as “sobras”, respeitando-se a nova distribuição decorrente do primeiro exercício | e) o valor do aumento de capital poderá variar entre o (i) valor a ser pago pela Cessão Onerosa e (ii) até três vezes o valor desta | f) atualmente qualquer valor mencionado para a Capitalização da Petrobras constitui mero exemplo numérico ou possui caráter especulativo.

2) Convocação de nova Assembléia Geral dos Acionistas (AGE) da Petrobras, para homologar o aumento de capital.

A Companhia reafirma que o direito de preferência na subscrição do aumento de capital será assegurado a todos os acionistas, independente da Bolsa de Valores em que essas ações ou respectivos recibos sejam negociados, por isso qualquer diluição somente ocorrerá por decisão individual dos acionistas.

Conforme prevê o PL em seu Artigo 9º, a União fica autorizada a participar da operação, podendo subscrever tais ações e integralizá-las com títulos da dívida pública mobiliária federal. Vale destacar que este artigo confere apenas uma opção na forma de integralização pela União Federal.

O CA aprovou também a aceitação, pela Companhia, de títulos da dívida pública mobiliária federal precificados a mercado, iguais aos que ela já usualmente adquire com sua disponibilidade de caixa, para a integralização de ações pelos minoritários em seu próximo aumento de capital. Neste caso, regras claras acerca de que títulos poderão ser utilizados por todos os acionistas serão definidas no edital de convocação da AGE.

Conforme determina a Lei das Sociedades Anônimas, os títulos que forem utilizados na integralização deverão ser avaliados e o laudo desta avaliação deverá ser objeto de aprovação pela segunda AGE. Em tal deliberação apenas poderão votar os acionistas com direito a voto que não forem utilizar em sua integralização os títulos cujo laudo esteja em votação.

Dependendo do valor do aumento de capital, a Companhia poderá, dentre outras alternativas: • pagar pela Cessão Onerosa com a integralidade dos títulos públicos recebidos da União Federal e reter os recursos advindos do exercício dos minoritários no seu caixa | • pagar pela Cessão Onerosa com os títulos públicos recebidos da União e com parte dos recursos advindos dos minoritários, caso os títulos aportados pela União não sejam suficientes para tal pagamento | • pagar pela Cessão Onerosa com parte dos títulos públicos recebidos da União, ficando o saldo destes títulos, somado aos recursos aportados pelos minoritários, no caixa da Companhia.

Como se pode observar, qualquer simulação acerca dos desdobramentos da Capitalização neste momento é prematura, uma vez que deve se levar em consideração diversos aspectos, inclusive o efetivo exercício dos minoritários, que, embora tenham seu direito de preferência garantido, poderão exercê-lo em sua integralidade ou não.

A Companhia vem participando de diversos fóruns de discussão, ouvindo sugestões e buscando assegurar transparência nestas duas operações, com observância de todos os direitos dos acionistas, para o fortalecimento da Petrobras e do mercado de capitais, e para isso:• divulgará amplamente, sempre que identificadas relevantes, informações sobre as duas operações, garantindo transparência e equidade entre os acionistas | • contratará, com empresa de renome internacional, laudo de avaliação que norteará a valoração da Cessão Onerosa | • dispensará o usual tratamento equânime a todos os acionistas.

Além disso, a Companhia reforça que tem buscado diversos canais de comunicação para prestar esclarecimentos aos seus acionistas e demais públicos de interesse, sobre os impactos das mudanças nas atividades da Companhia e está à disposição de todos através de diversos canais de comunicação para esclarecimento das operações de aumento de capital e da Cessão Onerosa e dos possíveis impactos da regulação proposta em suas atividades. Para tanto, está disponibilizando, a partir desta data, um canal especial para responder aos acionistas e demais públicos de interesse sobre questões relacionadas ao novo Marco Regulatório, através do email: [email protected].

Por fim, informa que no site de RI (www.petrobras.com.br/ri), na seção de Perguntas e Respostas, já estão esclarecidos os principais pontos sobre o tema.